科创板重组审核规则实施 高效审核可预期 重组上市没那么容易

　　11月29日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（简称《重组审核规则》），自发布之日起施行。

　　对比今年8月的征求意见稿，《重组审核规则》的审核标准、信息披露要求、审核内容等核心条款并未发生变化，重组审核彰显了市场化特征，明确了审核时限、丰富支付工具、简化审核程序以及实施电子化审核等一系列细则，增强了科创板并购重组的可预期性。此外，正式稿对审核条件、审核方式、申请和受理等细节作了进一步优化。

　　其中，针对科创板允许未盈利资产重组上市的情况，《重组审核规则》特别对此类重组上市后的股东减持时限作了进一步约束。

　　根据规则，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　《重组审核规则》还首次明确了“重组审核机构”这一角色。从规则来看，重组审核机构由上交所科创板发行上市审核机构和科创板公司监管部门组成。

　　此外，审核程序也作了细化和微调。其中，在申请与受理环节，新增了两条不予受理的条款，重点对中介机构涉嫌违法违规的受理项目进行了限制。规则特别强调，独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案的，上交所不予受理申请文件。同时增设了“兜底条款”——中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　整体来看，高效审核可预期，成为科创板重组审核最大特色，主要表现在四个方面：一是明确审核时限。科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，上交所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。

　　二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

　　三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告。

　　四是实施电子化审核。据悉，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。