优化定向发行审查 完善差异化信披和公司治理 新三板深改第二批6件业务规则发布

　　昨日，全国股转公司发布实施了第二批改革相关的6件业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，及3件相配套的指引、指南。

　　本轮发布的规则明确了挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，其中包括公司信息披露、主办券商核查意见，降低基础层企业信息披露负担，以及不再对创新层、基础层企业董事兼任高管人员比例设限等方面内容。

　　据悉，其余改革相关的股票公开发行业务规则及配套细则、差异化表决权、独立董事等17件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后将陆续发布实施。同时，全国股转公司还将加快推出挂牌公司股权激励专门规则，明确员工持股平台参与激励的相关要求。

　　明确定向发行与挂牌的衔接程序

　　禁止持股平台参与认购

　　《定向发行规则》借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚未完成的股份回购事项；调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求；同时为避免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

　　同步修改的《股票挂牌审工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》还调整了200人以上公司申请挂牌公开转让的审程序，公司需先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审同意后，报送证监会核准。同时，明确了定向发行与挂牌的程序衔接，明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。

　　此外，为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求，延续前期监管要求，不允许持股平台参与认购。

　　提高精选层披露要求

　　降低基础层企业披露负担

　　本次新三板《信息披露规则》修订，明确了不同层次市场的差异化信息披露要求。与征求意见稿相比较，《信息披露规则》主要作出了三方面修改。

　　一是将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%；二是降低基础层披露负担，不再鼓励披露季度报告，后续将进一步简化定期报告披露内容；三是调整临时报告事项类型，与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。

　　取消对创新层、基础层企业董事

　　兼任高管人员比例的限制

　　据悉，《挂牌公司治理规则》结合公司公众化程度和股权分散度，对不同分层的公司做出差异化的公司治理安排。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《挂牌公司治理规则》进行了以下调整。

　　一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求；二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份；三是将董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司；四是明确挂牌公司合并报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。