江苏万林现代物流股份有限公司关于公司控股股东协议转让部分股份暨控股股东变更的 提

　　原标题：江苏万林现代物流股份有限公司关于公司控股股东协议转让部分股份暨控股股东变更的 提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次权益变动导致江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东由共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）变更为共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”），公司实际控制人未发生变化。

　　2023年3月25日，公司接到公司控股股东共青城铂瑞的通知，共青城铂瑞与苏瑞投资于2023年3月25日签署了《股份转让协议》，共青城铂瑞拟向苏瑞投资协议转让其持有的公司无限售流通股74,628,057股，占公司总股本的11.79%。

　　本次权益变动导致公司控股股东由共青城铂瑞变更为苏瑞投资，实际控制人不发生变更，仍为樊继波先生。

　　苏瑞投资受让共青城铂瑞持有的上市公司股份系同一实际控制人樊继波先生控制的不同主体之间的转让，为樊继波先生控制的企业的股权内部调整。苏瑞投资承诺本次协议收购的资金来源均为合法的自有资金或银行。

　　主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.935元/股，总价款为368,289,000元（大写：叁亿陆仟捌佰贰拾捌万玖千元整）。

　　乙方应在2024年12月30日前将股份转让款【368,289,000】元支付到甲方指定的银行账户。

　　甲乙双方同意，于本协议生效后6个月内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务；甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件；标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　(一) 本次权益变动导致公司控股股东由共青城铂瑞变更为苏瑞投资，实际控制人不发生变更，仍为樊继波先生。苏瑞投资股权结构如下：

　　(二) 本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　(三) 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的相关权益变动报告书。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在通过任何其他方式增加或减少在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

　　樊继波先生，男，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科。2011年9月至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2018年12月至2020年6月，任江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任江苏万林现代物流股份有限公司董事长；2021年3月至今，任共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年6月至今，任靖江盈利港务有限公司董事长；2022年11月至今，任上海铂霖咨询管理有限公司执行董事兼总经理。

　　截至本报告书签署之日，铂霖咨询持有信息披露义务人苏瑞投资99%股权，为苏瑞投资的控股股东，樊继波先生持有铂霖咨询99%股权，为铂霖咨询的控股股东、实际控制人。樊继波先生直接和间接持有苏瑞投资100%股权，为苏瑞投资实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，樊继波先生持有一致行动人铂瑞投资86.35%合伙份额并为执行事务合伙人，为铂瑞投资的控股股东、实际控制人。

　　实际控制人樊继波先生基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”。

　　苏瑞投资、铂瑞投资均为樊继波先生控制的主体，属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人，苏瑞投资、铂瑞投资及樊继波先生为一致行动关系。

　　截至本报告书签署之日，苏瑞投资无对外投资的企业，铂瑞投资除控制上市公司外，无其他投资的企业。除上市公司，信息披露义务人樊继波先生控制的其他核心企业情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内有受到证监局的行政监管措施及上交所的监管措施，情况如下：

　　2023年1月18日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定（【2023】11号）：“2019年11月21日，你与上海沪瑞实业有限公司、黄保忠签订《股份转让协议》，约定通过协议转让方式受让江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称ST万林或公司）137,045,057股股份，占ST万林总股本的21.31%。但你作为ST万林收购人，未在该协议签订三日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告，也未编制权益变动报告书。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签订后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项及权益变动报告书。

　　上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”

　　2023年1月20日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定（【2023】14号）：“2021年3月16日，陈明与江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称ST万林或公司）原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称上海沪瑞）签订股权转让协议，以每股6元购买上海沪瑞持有的ST万林4,400万股股票（约占公司总股本的6.89%），交易总价为2.64亿元。经查，上述股份的实际持有人为陈明堂兄陈浩，你作为公司董事长，知悉并参与了该股权转让事项，但未能及时主动告知上市公司董事会股东真实情况，导致公司在关于权益变动事项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，而未说明股权代持情况。

　　你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”

　　2022年9月7日，上海证券交易所关于对江苏万林现代物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函[2022]0127号），因时任独立董事未按规定在2021年年报书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司未为独立董事履职提供充分履职保障以及2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正，基于上述违规事实和情节，上海证券交易所对上市公司及上市公司董事长樊继波、时任总经理郝剑斌等予以监管警示。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内涉及的经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　2020年7月6日，上市公司原控股股东上海沪瑞与苏瑞投资签署《股份转让协议》，上海沪瑞通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售流通股5,000万股转让给苏瑞投资。2021年4月28日，上海沪瑞、苏瑞投资分别与铂瑞投资签署《股份转让协议》，上海沪瑞、苏瑞投资分别将其持有的上市公司无限售流通股43,045,057股、50,000,000股通过协议转让的方式转让给铂瑞投资。上述股份转让已完成过户登记。因铂瑞投资与上海沪瑞在股份转让交易中双方存在分歧，铂瑞投资未向上海沪瑞支付股份转让款，在协商过程中上海沪瑞向上海金融法院提起诉讼并对相关股份申请了保全。2022年3月1日，上海金融法院作出（2022）沪74民初621号《民事裁定书》，并向中国结算上海分公司出具（2022）沪74执保67号《协助执行通知书》，铂瑞投资持有的上市公司部分股份被司法标记及司法冻结。该股权转让纠纷已达成和解协议，铂瑞投资持有的上市公司股份冻结情况已解除。

　　截至本报告书签署之日，除上述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉讼或仲裁外，樊继波先生、苏瑞投资及铂瑞投资最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。

　　除前述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉讼或仲裁外（详见本报告书“第一节信息披露义务人及一致行动人介绍”之“四、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况”），上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上金融机构的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏瑞投资最近两年控股股东发生变更。2023年3月24日，沭瑞投资所持有的苏瑞投资99%股权转让给铂霖咨询，信息披露义务人苏瑞投资的控股股东由沭瑞投资变更为铂霖咨询，苏瑞投资实际控制人未发生变更，仍为樊继波先生。

　　信息披露义务人苏瑞投资成立于2020年6月10日，主要业务为项目投资，最近三年合并的主要财务数据如下：

　　一致行动人铂瑞投资成立于2021年3月11日，主要业务为项目投资，成立至今仅为持有上市公司股份主体，未开展实际具体业务，最近两年合并的主要财务数据如下：

　　本次权益变动目的为信息披露义务人樊继波先生基于对上市公司持续健康发展的信心及对上市公司价值的认可，增加实际控制人的持股比例，加强对上市公司控制权。苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司股份系同一实际控制人樊继波先生控制的不同主体之间的转让，为樊继波先生控制的企业的股权内部调整。

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来根据实际需要筹划相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。

　　2023年3月24日，苏瑞投资股东会决议，同意苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司无限售流通股74,628,057股，占上市公司总股本的11.79%。

　　本次权益变动的股份转让尚需经上交所合规确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让过户手续。

　　本次权益变动前，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公司股份，信息披露义务人樊继波先生通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司93,045,057股股份，占上市公司总股本的14.70%。铂瑞投资为上市公司控股股东，樊继波先生为上市公司实际控制人。

　　2023年3月25日，信息披露义务人苏瑞投资与铂瑞投资签署《股份转让协议》，信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%。上述股份转让系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。

　　2023年3月25日，信息披露义务人樊继波分别与黄保忠签署《股份转让协议》，与陈明、陈浩签署《股份转让协议》，信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司31,700,000股股份，占上市公司总股本的5.01%，受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司41,010,000股股份，占上市公司总股本的6.48%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人苏瑞投资持有上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%，信息披露义务人樊继波持有上市公司72,710,000股股份，占上市公司总股本的11.48%，一致行动人铂瑞投资持有上市公司18,417,000股股份，占上市公司总股本的2.91%。信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司165,755,057股股份，占上市公司总股本的26.18%，苏瑞投资成为上市公司控股股东，樊继波先生仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

　　注：苏瑞投资、铂瑞投资为樊继波先生控制的企业，苏瑞投资、铂瑞投资、樊继波先生为一致行动人；陈明持有的上市公司股份为代陈浩持有，陈浩与陈明系堂兄妹关系。

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【74,628,057】股，占标的公司总股本的【11.79】%。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.935】元/股，总价款为【368,289,000】元（大写：【叁亿陆仟捌佰贰拾捌万玖千】元整）。

　　乙方应在2024年12月30日前将股份转让款【368,289,000】元支付到甲方指定的银行账户。

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效后6个月内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在除质押以外的任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。甲方承诺应予办理股票过户前自行涤除上述质押权。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【31,700,000】股，占标的公司总股本的【5.01】%。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股，总价款为【105,402,500.00】元（大写：【壹亿零五百四十万二千五百】元整）。

　　（2）乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款【100,402,500.00】元支付到甲方指定的银行账户。

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在除质押以外的任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。甲方承诺应予办理股票过户前自行涤除上述质押权。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%。

　　4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股。总价款为【136,358,250.00】元（大写：【壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整】元整）

　　1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

　　（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

　　1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公司股份，信息披露义务人樊继波先生通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司无限售流通股93,045,057股，占上市公司总股本的14.70%，其中累计质押26,600,000股，占上市公司总股本的4.20%，除上述质押外，不存在其他权利限制情况。根据苏瑞投资与铂瑞投资于2023年3月25日签署的《股份转让协议》，铂瑞投资承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。

　　截至本报告书签署之日，黄保忠持有上市公司无限售流通股61,617,671股，占上市公司总股本9.73%，其中累计质押60,000,000股，占上市公司总股本的9.48%。除上述质押外，不存在其他权利限制情况。根据樊继波先生与黄保忠先生于2023年3月25日签署的《股份转让协议》，黄保忠承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。

　　截至本报告书签署之日，陈明（代陈浩持有）持有上市公司无限售流通股41,010,000股，占上市公司总股本的6.48%，不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司74,628,057股股份，占上市公司总股本的11.79%，股份转让价格4.935元/股，资金总额368,289,000元。

　　信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司31,700,000股股份，占上市公司总股本的5.01%，股份转让价格3.325元/股，资金总额105,402,500.00元。

　　信息披露义务人樊继波受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司41,010,000股股份，占上市公司总股本的6.48%，股份转让价格3.325元/股，资金总额136,358,250.00元。

　　信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行，具体承诺如下：“1、本公司/本人用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行；2、本公司/本人本次权益变动后所持有的万林物流的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司/本人用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用万林物流及其关联方（樊继波及其控制的其他企业除外）资金的情形；不存在万林物流直接或通过利益相关方（樊继波及其控制的其他企业除外）向本公司/本人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。”

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动不影响上市公司的独立性，为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人就保持上市公司独立性出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

　　1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万林物流专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。

　　2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。

　　1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本人/本企业的控制之下，并为万林物流独立拥有和运营。

　　2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万林物流的资金、资产。

　　4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。

　　2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。

　　2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：

　　（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。

　　（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和受本人/本企业控制的企业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；

　　（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。

　　（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。

　　本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　截至本报告书签署之日，樊继波先生为上市公司的实际控制人，担任上市公司董事长，郝剑斌担任上市公司总经理、副董事长，除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。本次权益变动不会使上市公司额外增加关联交易。

　　为减少和规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物流达成交易的优先权利。

　　2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。

　　3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行为；

　　本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。”

　　在本报告书签署之日前24个月内，除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经信息披露义务人及一致行动人自查，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过上交所买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员的自查，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过上交所买卖上市公司股票的行为。

　　信息披露义务人苏瑞投资成立于2020年6月10日，主要业务为项目投资，最近三年合并的财务报表如下：

　　一致行动人铂瑞投资成立于2021年3月11日，成立至今仅为持有上市公司股份主体，未开展实际具体业务，最近两年合并的财务报表如下：

　　一、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　6、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；