两年亏损20亿的华讯方舟“带帽”：管理层凌驾于内控之上，年报真实性遭疑，是否干预独董行使职权？

两年亏损20亿的华讯方舟“带帽”：管理层凌驾于内控之上，年报真实性遭疑，是否干预独董行使职权？纸牌游戏 受疫情影响之下，姗姗来迟的华讯方舟2019年报终于露面，但公司业绩表现并不理想，伴随着各项核心指标的下滑，华讯方舟的年报也遭到了大信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，同时，公司

受疫情影响之下，姗姗来迟的华讯方舟2019年报终于露面，但公司业绩表现并不理想，伴随着各项核心指标的下滑，华讯方舟的年报也遭到了大信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，同时，公司独立董事谢维信、曹健作出了无法保证2019年年度报告内容真实、准确、完整的声明。

华讯方舟年报问题之多，也引起了深交所的关注，随即下发关注函，要求针对公司内部控制存在各项重大缺陷和对资金占用情况，是否存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情形；计提商誉减值时是否存在前期商誉减值计提不充分等情况作出解释。

连续两年亏损“带帽” 大额商誉减值遭问询

6月14日，华讯方舟2019年度业绩报告显示，公司在2018年亏损4.92亿元之后，2019年的亏损额继续扩大。报告期内，公司实现营业收入2.50亿元，同比下降83.51%；归属于上市公司股东的净利润亏损15.21亿元，同比下降208.63%，经营活动产生的现金流量净额为-8423.81万元。

对于业绩持续亏损的原因？华讯方舟表示，“去产能、去杠杆的宏观经济环境下，公司对军民融合业务进行进一步规划，剥离部分业务；同时，受到客户需求及公司资金等因素影响，公司业务订单下滑，交付及回款不及预期。”

除了上述原因之外，公司大额计提资产减值准备也影响了其业绩。2019年度华讯方舟计提各项资产减值准备12.19亿元，其中，信用减值损失3.2亿元，商誉减值损失8.62亿元，对全资子公司南京华讯全额计提了商誉减值准备，计提后报告期末公司商誉余额为零。

因2018 年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，2019年12月31日经审计的净资产为负值，同时公司2019年年度财务报告被审计机构出具“无法表示意见”，根据相关规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“华讯方舟”变更为“*ST华讯”。

为此，深交所关注函要求说明，公司在资产减值计提中，信用减值损失的项目是否涉

及关联交易产生的往来款项，如是，进一步说明是否按照有关规定履行了相应审议程序和临时信息披露义务（如适用）；同时结合相关子公司所处行业发展趋势和经营状况，说明报告期计提大额商誉减值的合理性和准确性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

内控存重大缺陷，经营处于非正常状态

年报显示，5大原因使得大信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，其中个别重大原因包括：

报告期内，贵公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（简称“南京华讯”）向富申实业公司销售商品，确认营业收入 2.09 亿元，毛利 3,452.38 万元。我们实施了检查、函证、访谈等程序，取得了富申实业公司交易和应收账款询证函回函，但与货物验收单、访谈等相关信息存在不一致，我们无法判断交易的真实性，以及相应的收入确认与成本结转是否恰当。

截至 2019 年 12 月 31 日，南京华讯应收账款中应收富申实业公司、南京第五十五所技术开发有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司余额分别为 33,691.75 万元、13,010.06 万元、7,317.24 万元，对富申实业公司应收账款，因前述无法判断收入真实性，报告期相应形成的应收账款及余额亦无法判断；我们对南京第五十五所技术开发有限公司和南京华脉信息产业集团有限公司实施了函证程序，但未收到回函，也无法实施其他替代程序，无法判断账面余额的恰当性及可收回性。

截至 2019 年 12 月 31 日，南京华讯账面存货余额为 6,337.22 万元，主要为原材料及库存商品，控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司存货余额为 151.66 万元，主要为原材料，全资子公司国蓉科技有限公司发出商品余额 781.34 万元。贵公司未能安排我们对上述存货实施监盘；对国蓉科技有限公司执行发出商品函证程序，回函金额为 375.13 万元，剩余 406.21 万元未收到回函，函证不符金额 59.59 万元。我们无法判断上述存货的存在性及账面价值。此外，南京华讯预收账款中某装备部 1,886.13 万元，我们无法判断未能实施监盘的存货是否已经发货，并应当确认收入和结转预收账款。

2018 年 9 月 18 日，贵公司签署《保证担保书》，为天浩投资有限公司与朗奇通讯科技有限公司之间意向总金额 4.8 亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保，该对外担保未履行董事会和股东大会相关审议程序，也未及时披露。2020 年 5 月 29 日，贵公司收到天浩投资有限公司发来的告知函：“本公司就贵公司为朗奇通讯科技有限公司向我公司提供担保一事，我公司豁免贵司的担保责任，承诺不再追究贵公司的担保责任。同时，我公司将在 7 日内撤回（2019）深国仲涉外受 7319 号仲裁一案中对贵公司的仲裁申请。”截至审计报告日，天浩投资有限公司尚未撤回仲裁申请，贵公司也未计提预计负债，我们无法判断该事项对财务报表的可能影响。此外，报告期内贵公司人员大量流失，管理失控，经营活动处于非正常状态，内部控制存在重大缺陷，我们无法判断或有事项及关联方关系和交易披露的完整性，也无法判断因内部控制失效可能对财务报表产生的其他影响。

对此，深交所关注函要求就年审会计师指出的内部控制各项重大缺陷和对资金占用专项审核出具的无法表示意见，说明你公司董事会已采取的解决措施或拟采取的整改措施；并结合你公司在防范资金占用等方面的内部控制及其有效性等，自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形。请你公司独立董事按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及其规定的意见类型就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形发表明确的独立意见。

年报除了大信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告之外，让华讯方舟更为懵逼的事情发生了。公司独立董事谢维信、曹健作出了无法保证公司 2019 年年度报告内容真实、准确、完整的声明，独立董事

谢维信、曹健和张玉川就控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了如下意见：“公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决问题。公司应积极核查资金往来情况，查清资金性质和实际用途，减少对公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理”。

独立董事谢维信、曹健出具的声明显示，其无法保证你公司 2019年年度报告内容真实、准确、完整的原因包括：希望到你公司重要子公司实地调研但未能成行、对其经营情况缺乏实质性了解；重要子公司经营管理失控、存在资料缺失；审计机构出具了无法表示意见的审计报告。

为此，深交所问询函要求说明独立董事在定期报告编制过程中就前述声明中提及的问题事项与你公司的沟通情况，独立董事表示希望到你公司重要子公司实地调研但未能成行的具体原因，你公司是否为独立董事履行职责提供了必要的协助和工作条件，是否存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情形。

管理层凌驾于内控之上

此外，内部控制审计报告显示，公司财务报告内部控制和非财务报告内部控制均存在重大缺陷，包括管理层凌驾于内部控制之上、未能有效监督管理控股子公司、2019 年第三季度财务报告披露的营业收入和应收账款转让金额与账面确认金额差异较大、账实不符、资料缺失等。

问询函要求针对2019年第三季度财务报告披露的营业收入和应收账款转让金额与账面确认金额差异较大、账实不符、资料缺失等情况，深交所要求说明公司 2019 年第三季度报告及前期相关公告是否存在需补充、更正或追溯调整的情形。