沪深交易所拟发新规明确上市公司破产事项 全流程透明防忽悠式重整

　　1月4日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布上市公司自律监管指引——破产重整等事项征求意见稿（以下简称“指引”）。“指引”旨在增强上市公司破产重整信息披露的及时性和公平性，提升上市公司质量，保护投资者合法权益。

　　2020年，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道，对规范上市公司在破产重整不同阶段的信息披露行为、保障重整秩序、实现重整效果提出了更高要求。专家认为，支持上市公司依法合规开展破产事项，是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，有助于更好发挥资本市场资源配置功能。

　　“破产重整、破产清算，是企业生命周期中一个很重要的环节，是保证企业进行及时的自我重塑以及市场进行优胜劣汰的重要过程。‘指引’对于破产重整事项进行了系统的法律梳理，为市场更加规范化地进行破产事项处理提供了明确依据。”清华大学五道口金融学院副院长田轩表示。

　　川财证券首席经济学家陈雳认为，相比于破产清算和破产和解，破产重整的好处在于破产企业可以选择多元化的债务偿还方式，并保留主体资格，继续经营。另外对于债权人可以提高清偿率，降低损失。对于上市企业来说，完善破产重整制度，将让企业在面临破产时有更多灵活选择，使企业不至于退市、清算。

　　“破产重整的目的是使债务人摆脱破产困境、恢复经营能力，对化解公司风险、防范公司破产带来的社会问题等具有不可替代的作用。”上交所相关负责人表示，“指引”提供了更为明确的信息披露指导，推动重整制度在化解风险、提高上市公司质量方面发挥了积极作用。

　　近年来，上市公司破产重整案例增多，风险化解的同时也伴随不少新情况、新问题。前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，过去在破产重整的过程中，往往会伴随发生一些内幕交易等违法违规行为，甚至出现“忽悠式”重整乱象。“‘指引’的修订，对相关行为进行规范，是规范上市公司破产重整的一个重要文件。”

　　为防范“忽悠式”重整，“指引”明确了信息披露的事实依据。明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。“指引”明确管理人监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据《证券交易所股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

　　此外，“指引”完善了破产事项监管规则。按照现行规则，涉及破产事项的上市公司，其股票及其衍生品种不能长期停牌。从实践情况看，市场主体为作出合理投资决策，对上市公司破产事项有效信息的需求大幅提升。“指引”全面贯彻落实新证券法要求，总结上市公司破产事项监管实践经验，解决监管规则适应性不足、信息披露要求针对性不强、内幕交易防控机制不明确等问题。

　　上市公司进行破产重整，对投资者来说利益攸关。“指引”通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。

　　上交所相关负责人表示，目前，企业破产法及相关司法解释构成了企业破产重整等规则框架，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。上市公司破产重整涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长环节多。破产重整中往往依据债权人优先原则，通过权益调整，使得原股东权益需要对外让渡，涉及广大中小投资者的利益。同时，上市公司股票在重整期间连续交易，需要进一步公开透明，维护中小股东知情权。

　　保护投资者权益离不开强化公开透明的信息披露要求，让中小投资者及时获取上市公司的相关信息。“指引”在强化上市公司信息披露方面做出具体要求，包括要求上市公司确保重整全流程透明，要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节，将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节。

　　“指引”还提出要充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。要求聘请律师对出资人组会议出具法律意见书；财务顾问对重整投资人获取股份的定价、股价除权（息）调整等发表意见。中介机构应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。

　　“‘指引’对有关上市公司破产重整制度的优化与完善，将降低由企业破产引发的金融风险，保障广大投资人的利益。”陈雳说。