如何识别并避开上市公司的虚假信息披露？

　　近年来，上市公司“虚假信息披露”案例越来越多，严重损害了投资者的利益，为此监管部门也频频出手打击此类现象。那么，日常投资者如何识别这类骗局？新华财经联合北京天驰君泰律师事务所、东方证券对常见的“虚假信息披露”案例进行解析，让投资者远离投资风险。

　　该案件涉及北京国资委控制下的两个上市公司：京东方A（SZ 000725）、昊华能源（SH 601101）。

　　2021年11月11日，昊华能源发布《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书及市场禁入决定书的公告》，虚增资产、虚增利润的隐情被公开，这段往事，还要从10年前说起……

　　2011年8月，京东方在内蒙古鄂尔多斯市投资建设一条5.5代AM-OLED生产线，获配位于巴彦淖井田总量不低于10亿吨的煤炭资源。京东方为此设立京东方能源和淏盛能源，与第三方能源公司共同开发该煤炭资源。

　　2015年2月，昊华能源董事会决议，出资17.2亿元收购京东方能源30%股权，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。同年完成股权收购和变更，昊华能源拥有京东方能源50%股权，取得实质性控制，纳入公司合并报表。

　　需要说明的是，昊华能源是国内五大无烟煤生产基地和最大的无烟煤出口企业之一，大股东北京能源集团，与京东方一样，实际控制人为北京国资委，似乎不会存在任何问题。不过这笔交易并没有阻挡昊华能源2012-2015年净利润的持续下滑，甚至到了2015年，其扣非后归母净利润已进入负值区域！

　　2019年，昊华能源因为京东方一则股权转让公告，被上交所火速下发问询函，至此昊华能源的瞒天过海骗局才得以揭穿。

　　京东方公告转让的股权，是2011年为获配巴彦淖井田煤炭资源的另一家公司——淏盛能源。其与昊华能源当初收购的京东方能源，共同拥有10亿吨的煤炭配置资源量。京东方公告“拟挂牌转让拥有5.1亿吨煤炭资源配置量的二级子公司——淏盛能源100%的股权”，也就意味着昊华能源当初收购的京东方能源获配煤炭资源不可能高于4.9亿吨，与其之前公告的9.6亿吨差距巨大！

　　被证监会立案调查后，昊华能源虚假记载公之于众：其将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，致使2015 -2018年年报虚假记载，虚增资产约28.24亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77%和13.58%。2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。14亿元什么概念？据2015年年报， 昊华能源的净利润仅仅为5760万，扣非净利润为负的4526万元。若扣除虚增的净利润，昊华能源将或将面临连续亏损甚至退市的可能！

　　这颗大雷引爆之后，昊华能源股价也随之迭创新低。不过，毕竟有北京市国资委调停，当年多付价款及资金占用费11.55亿元被追回，昊华能源业绩得以修正，股价随着这颗大雷的排除由跌转升。

　　1、看业绩，2011年虽然有收购利好，但2012-2015年扣非后净利润持续下滑，说明公司管理或者行业景气度存在问题。

　　2、看交易所问询函。很多投资者不太关注交易所问询函，其实问询函里面就是一面“照妖镜”，上市公司的虚假行为都禁不住交易所的反复问询，一旦发现上市公司被问询，建议尽量回避，等待调查结果再决定是否参与。

　　说完昊华能源的陈年旧账，我们再说说广东国资委旗下的上市公司风华高科（000636）虚假信息披露的事。

　　2019年11月22日，风华高科及相关当事人收到证监会广东证监局《行政处罚决定书》。经查明，风华高科存在两大违法事实：一是公司2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载；二是公司未及时披露董事会及监事会决议。

　　为其做审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师未能勤勉职业也受到了罚款150万元的处罚。

　　相较于康得新、康美药业，风华高科的虚假披露并不复杂，但却非常典型，也被很多上市公司所用，所以作为案例，讲给大家以供借鉴。

　　根据广东证监局公布的信息，2014年下半年，风华高科有合计约6319万元的到期货款出现催收困难，欠款方向风华高科开具了商业承兑汇票，2015年2、3月商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。直至2015年末仍没能收回前述款项，且对应债权并没有抵押物等担保。为了解决应收账款账目挂账问题、也为了让利润数据更好看， 风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过两种方式对该笔应收账款进行处置：

　　一种方式是，通过粤盛资产管理有限公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，由风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科约5470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。资金流转如下图：

　　另一种方式是，通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司 （以下简称深圳全聚能）配合操作，由该公司以2015年12月31日为基准日，以八折（680.32万元）的价格受让风华高科约850万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。资金流转如下图：

　　通过流转图清晰可见，风华高科名义上将无法收回的应收账款债权进行了转让，但受让方的资金均来自于上市公司，实质上相关债权并未发生转让。

　　2016年， 风华高科如法炮制，只是将2015年报认购的宏信证券的理财产品，改为认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的同等数额理财产品。

　　这种手法，简单说来，就是利用自有资金辗转腾挪补上已经无法收回或存在回收困难的应收款项，以此避免计提减值损失，最终达到虚增利润粉饰财务报表的目的。

　　首先，对比2014年与2015年的年报“应收票据”项的信息，就能轻而易举的发现，公司可能有一笔2014年发生的应收款项无法收回，期限应该在1-2年，而2015年核销的坏账仅有172.86万元，相较于2014年的4998.82万元，相差悬殊，其间定有隐匿事项，而年报并未说明，值得警惕。

　　再查看2015年报“应收账款”项的信息，2015年12月31日会计报表截止日尚未收回的应收款，竟然预先在报表中体现收回了。时间顺序与会计处理出现反常现象，不能不再次提高警惕。

　　再对照突然出现比较大幅度变化的应收账款周转天数、以及同行业其他公司数据，就不难发现其中的可疑之处。

　　（作者：刘力铱，北京天驰君泰律师事务所高级合伙人；王丽颖，东方证券北京学院路营业部首席投资顾问）

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