百度美国上市历程及其资本运作

　　百度这个名字来源于南宋词人辛弃疾(1140-1207)的一首非常有名的词中的一句：众里寻 他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。公司Inc)于 2000 年 1 月 18 日在 开曼群岛注册成立。该群岛位于加勒比海，是一块英属殖民地，由三座岛屿组成，离美国东 南方的佛罗里达州不远。开曼群岛在 1978 年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼 群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征 任何税。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。为更好的实现对下属子公司的控制及满足 需要，他们还在另一个注册公司的“天堂” – 英属维京群岛(British Virgin Islands，BVI) – 注册了一个壳公司，名为 Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。

　　公司创始人为李彦宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu)，前者 1991 年毕业于北京大 学信息管理专业，随后赴美国布法罗纽约州立大学完成计算机科学硕士学位。在美国呆了 8 年，其间先后为道.琼斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek 等公司工作过，是新一代互联 网技术领域的权威专家。后者 1982 年就读北京大学生物系，1989 年完成生物硕士学位后， 获美国洛克菲勒基金会博士奖学金，赴美留学，于美国德州 A&M 大学完成博士学位，随后 任加州大学伯克利分校博士后，是生物学领域的资深专家。在美国 10 年期间，先后任职于 两家著名的生物技术公司(QIAGEN，和 Stratagene)，负责营销工作，并且获得过杰出销售奖。

　　在注册总控股公司，Inc 的同时，两人在中国北京成立了全资子公司 Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.，Ltd.(百度在线网络技术公司，简称“百度在线”)。 这是一家外资公司，是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供 P4P(pay-for-performance，关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向 Baidu Netcom 提供技 术支持。由于中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制，因此，两人随后于 2001 年 6 月 5 日在中国北京成立了第二个运营实体 – Baidu Netcom Science and Technology Co.，Ltd.(百度网络科技公司，简称“百度网络”)。这是一家中资有限责任公司，由李彦宏 和徐勇分别持股 75%和 25%。它获得了中国政府的网站及在线广告经营许可，专门从事网站 经营及在线广告业务，我们熟知的 Baidu.com 及 Hao123.com 都隶属于它。

　　为进一步巩固在中国的地位，2005 年 6 月，百度公司还在中国上海成立了第二个全资 子公司 - Baidu China Co.，Ltd.(百度中国有限公司，一般简称“百度中国”)，并计划在日后 由其负责华南地区的业务。

　　百度于 2000 年 6 月正式推出了其中文搜索引擎。随后，相继向搜狐，新浪，263，tom.com 等知名中文网站提供全面的搜索服务，并迅速壮大起来。 2001 年 10 月，百度推出了自己 的搜索引擎竞价排名服务。次年 7 月，推出业界首例“竞争情报系统”软件，并开始为网易 提供服务。至此，三大门户都使用百度的搜索服务，其在中国市场的地位突显。接下来，公 司又推出了 mp3 搜索，图片搜索，新闻搜索等专门化搜索服务，逐渐成为为中文搜索市场 上的霸主。

　　截至 2004 年底，百度公司的总资产为 3168 万美元，销售额达到了 1340 万美元，净收 入为 145 万美元，自 2002 年以来，其年增长率高达 224％。在今年的前三个月当中，百度 收入就达到 520 万美元，全年有望突破 3000 万美元。

　　北京时间 2005 年 8 月 5 日晚 11 点 40 分，百度公司正式在美国 NASDAQ 挂牌上市。其 主承销商为瑞士信贷第一波士顿(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)，两者都是华尔街顶尖的投资 银行。而著名的投资咨询公司 Piper Jaffray 也参与到了其中。

　　根据百度提交的招股说明书，该公司共发行了 3230 万股股票，分为三类 – 美国信托 凭证(ADR，相当与一股普通股)，普通股(A 股)和优先股(B 股，有更大的投票权，为普通股的 10 倍。并可随时转换为普通股。如被股东售出，则自然转换为普通股)。股票的发行价定为 27 美元。

　　资本主义社会中，技术和劳动力一样，也是为资本的增殖服务的。由于技术的应用能够 使劳动生产率得到长足的提高，从而使资本可获得的相对剩余价值大大增加，因此，技术是 资本增殖的强有力的工具。虽然技术创始人对新技术的发明及技术公司的诞生有不可磨灭的 重要作用，但要让技术走向市场并获利，没有货币资本的注入却几乎是不可能的。因为在资 本主义社会，一切生产要素均需要货币购买。而货币资本的投入者，自然也就会要求对技术 成果或新技术公司的股权的部分占有，在初创者与货币投资者的实力对比悬殊的情况下，后 者甚至会要求绝对的控制。

　　专业技术公司由于其技术成果可被广泛的应用，因此，一旦成功，其发展的速度也将比 传统的企业更为惊人。这使得对新兴科技企业的投资，有获得超常的回报成为可能。虽然对 中小型科技公司的初期投资风险很大，但在健全的投资机制与产权制度双重保障及高额回报 的下，各投资机构依然对其保持着很高的热情。

　　任何一家的成功的科技公司在上市时的最大赢家无疑都是先期投资者、初创人员及上市 服务商，这次在美国 NASDAQ 上市的百度(Nasdaq：BIDU)，当然也不例外。

　　资公司 - 无疑是此次百度在美上市的最大赢家。该公司作为百度最大的投资者，虽然在百 度初创阶段(2000 年 9 月)投入了大量的资金，但和现在的市值比起来，简直不值一提。我们 以百度公司提供的 2004 年合并财务报告来说吧，截至 2004 年底，该公司的总资产仅约 3100 万美元，股东权益当然只能更少。而以上市当天的市值计，DFJePlanet 拥有的股权价值则超 过了 10 亿美元，真可谓是点石成金。并且，其作为第一大股东，还成功的完成了对百度公 司最高权力机构 – 董事会 – 的控制。除去五名董事中的两位独立董事丁健(亚信)和 Greg Penner(格雷格.潘纳，Peninsula Capital[半岛资本]，百度第三大机构股东)外，剩下的三名董 事中，有两名都来自 DFJ ePlanet： Asad Jamal(阿沙德.贾马尔，德丰杰 e 星创始人、主席兼 常务董事。其亲自出马，可见对百度的重视程度。)、Jixun Foo(德丰杰 e 星董事)。

　　2。 公司创始人李彦宏和徐勇在分别套现约 25 万股(以开盘价计，达 1650 万美元)和约 16 万股(以开盘价计，也有近千万美元)后，二者依然将各持有百度公司 22.9%和 7%的股权。 也就是说，他俩都将成为新的亿万富翁，步入华人科技新贵行列。

　　这两家公司不但要收取高额的服务费(7 位数以上)，而且有可能获得部分股票的优先认 购权(这几乎是上市服务商公认的特权)。两项收入相加，必然使二者收获颇丰。

　　公司高层管理团队成员大都有约 1%的股权，其中：CTO 刘建国 0.9%、CFO 王湛生 1%、 COO 朱洪波 1%、副总裁梁冬 0.4%。而员工的持股量估计在几千至几万股之间，总的来 说，都有不错的回报。

　　技术是为大众、为生产服务的，所以，作为一个科技类公司，百度的上市并谈不上谁是 输家。如果真要说的话，国内的搜索技术公司和在高位持有百度股票的人，算得上是输家。 前者由于百度的迅速壮大，将日益感到越来越强的竞争压力，从长远看，还有可能会被挤出 中国搜索市场。而对于后者，一旦百度的股票大幅下跌，其直接的经济损失也将是非常惨痛 的。

　　总的来说，我认为 Google 收购百度的可能性是很小的。但为了更好的实现自己的战略， 它或许会部分地增持百度的股权。因为：

　　1。百度目前提供的产品和服务大都模仿 Google，并且从产品线来讲，还不及 Google 丰富和全面。因此，Google 完全没有必要花钱收购一个与自己相似、却又比自己弱小的百 度。而且，Google 很重视自身品牌建设，如果收购百度，也不便于整合。

　　2。虽然百度现在在中国市场处于老大地位，但 Google 在全球的影响力和技术上的优势 地位，依然是百度短时间内所达不到的。在 Google，

　　MSN Search， Yahoo! Search，Alexa 等搜索大腕的夹击下，百度成功走向世界的难度可 想而知。而这些公司却会慢慢的向中国市场渗透，一点一点的蚕食百度的市场份额。像 Google 这样强大的对象，非常有可能在中国夺取在全球一样的霸主地位。那么，对于一个 可能会败在自己手下的对手，Google 收购百度又有什么意义呢？

　　3。双方是竞争对手，但也并不排除合作的可能。百度毕竟扎根中国市场多年，有比较 丰富的营销和关系资源，而作为以技术见长的 Google，要想更顺利的进入中国市场，与百 度的合作也是非常有战略意思。而如果 Google 能通过增持百度股权而派驻一名成员进入董 事会，则将是可行的手段之一。

　　4。百度上市后，股票价格飞涨，收购成本非常之大。就算 Google 有收购百度的意愿， 也不可能选择在近期下手。

　　5。从前段时间 Google 聘用前微软副总裁李开复组建中国团队这一事件来看，Google 是打算是中国市场大展拳脚的。这也从一个侧面说明，Google 对收购百度，并没有多大的 兴趣。

　　1。首先要说的是，此次上市的是在开曼群岛注册的 Baidu.com， Inc(百度公司)，不是 在中国经营网站及在线广告的 Baidu Netcom(百度网络，我们熟知的 就是由 它负责)或经营搜索技术服务的 Baidu Online(百度在线)。而前面也说了，Baidu.com，Inc 和 Baidu Online 都是外资公司，而 Baidu Netcom 是在中国的有限责任公司，两者在中国在的待 遇和权利是大不相同的。这一点请大家一定要搞清楚。

　　2。董事会一般来说都是股份制公司的最高权力机构，而在百度，李彦宏包括高管 无一人进入董事会!这说明在百度，投资者的权力是十分大的。而 Google 公司的九名董事中， 有三名来自 Google，两名创始人都榜上有名。百度五名董事分别为：Asad Jamal、Jixun Foo， 来自 DFJ ePlanet[百度第一大股东]，Scott Walchek(斯柯特.沃尔切克，来自 Integrity Partners[正 直合伙投资公司]，百度第二大机构股东)、Greg Penner(格雷格.潘纳，独立董事，来自 Peninsula Capital[半岛资本]，百度第三大机构股东)，以及亚信(AsiaInfo)的丁健(独立董事)。

　　3。根据百度公司提供给美国证券交易委员会(SEC，Securities and Exchange Commission) 的招股说明书可以知道，此次在美国上市发行的是仅对应 A 类股的 ADR。因此，A、B 股并 未完全进入流通。并且，绝大多数的股票都接受了“锁定”(Lockup)限制，这此期间之前， 股票的可操作性和可转换性很低。“锁定”限制期共分两个部分，前一部分为 180 天，后一 部分为 540 天 (即三个 180 天)。按规定，每 180 天后，允许有 25%的股权可以正式进入流 通。720 天后，全部实现流通。界时，百度(BIDU)才可以算得上是真正可以在 NASDAQ 公开

　　4。鉴于美资在上市后的公司中的持股比已超过 51%，其中 DFJ ePlanet(美国加州)25.8%， Integrity Partners(美国加州)9.7%，Peninsula Capital(美国密歇根州底特律)8.5%，IDGVC(IDGVC 植根于中国，但其母公司 IDG 来自美国麻省波士顿)4.6%，Google2.6%(上市前，美国加州)。 故而，百度准确的说应该是一家由华人创办的、专注于在华业务的美资搜索引擎技术公司。

　　5。 DFJ 在美国政府中的关系不简单。该公司的前身 – Draper 投资公司 – 的创办者 William H Draper 将军，曾在二战后的美国政府中担任过各种高级职务，官至美国陆军次长。 并且是主持战后日本和德国经济复兴的重要人物(马歇尔计划)。此人在美国风险投资界也颇 为有名，是西海岸最初的一批风险投资专家。该机构在此次百度上市事件中必定扮演着举足 轻重的角色。像高盛(Goldman

　　Sachs)和瑞士信贷第一波士顿(CSFB)这样的华尔街顶尖大鳄会如此卖 38 岁的技术青年李 彦宏的帐，我想除了钱的原因外，DFJ 的关系也起到了一定的作用，呵呵。

　　6。A 类股和 B 类股有不同的表决权，后者是前者的 10 倍。而 B 类股的限制性分配，使 李彦宏(他一人持有的 B 股就超过了 550 万股)，徐勇，刘建国，朱洪波，DFJ ePlanet 等获得 了控制公司的优势。只要他不出售其拥有的 B 股股权，那么，他们在百度公司将一直保持有 非常高的表决权。

　　7。为保障自己的利益，李彦宏、徐勇、刘建国等几位最大的个人股东都成立了专门的 公司来实现对自己股权的管理。

　　8。百度公司最神秘的地方在于 Baidu Online 和 Baidu Netcom 的关系。它们由一些未公 开的契约联系在一起，外界对其了解甚少。希望对百度也更深入了解的同志，可以从这里下 手进行研究。

　　9。风险投资这样的金融资本在新技术公司发展的过程中，发挥了越来越重要的作用， 这里有它积极的和值得肯定的一面。但与此同时，这些投资商对科技公司的控制力也越来越 强大，在中国的 IDGVC 就是个例子。这些都充分的体现了货币资本在资本主义社会中的支 配地位。