中远海科：关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告

　　根据证监会监管规定及公司制度要求，中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”）通过查验中远海运集团财务有限责任公司（以下简称 “财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并查阅财务公司2022年6月财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限责任公司是2009年12月23日经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，并于2009年12月30日经上海市工商行政管理局虹口分局登记注册成立，公司初始注册资本3亿元。2011年8月15日经股东会决议通过，增加注册资本3亿元（含500万美元），由原各股东按持股比例认缴。

　　2015年12月，中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司和中海集装箱运输股份有限公司签订了关于中海集团财务有限责任公司的资产购买协议，协议约定中海集装箱运输股份有限公司拟向中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司购买其分别持有的中海集团财务有限责任公司合计40%的股权，并于2016年3月完成交割。

　　2016年10月，中国海运（集团）总公司受让中海（海南）海盛船务股份有限公司持有的5%股权，中海集团财务有限责任公司于2016年12月15日完成工商变更登记。

　　2017年1月，根据中海集团财务有限责任公司召开的第二十六次股东会决议，增加注册资本人民币600,000,000.00元（含美元500万元），变更后的注册资本为人民币1,200,000,000.00元（含美元500万元），新增注册资本由中国海运（集团）总公司（后更名为中国海运集团有限公司）、中远海运能源运输股份有限公司和中远海运发展股份有限公司按持股比例认缴，变更注册资本后，各股东持股比例不变，分别为10.00%，25.00%和65.00%。

　　因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复【2018】75号），原中远财务有限责任公司自2018年7月起正式并入中海集团财务有限责任公司，新组建的中海集团财务有限责任公司注册资本为人民币28亿元（含美元2500万元）。财务公司于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”，并迁新址为“中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层”。2020年6月，财务公司增资至60亿元人民币(含美元2500万元)。

　　2022年6月30日，财务公司召开第五十三次股东会，审议通过财务公司股权调整的议案。按照议案，财务公司股东将由15家减为8家，该股权调整事项需履行上海银保监局行政许可审批程序后生效。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）；监管机构批准的其他业务。

　　财务公司在中国银保监会、上海银保监局等监管部门的正确指导下，在中国远洋海运集团有限公司和集团成员单位的大力支持下，严格按照《企业集团财务公司管理办法》、《商业银行合规风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》以及《银行保险机构公司治理准则》等要求，坚持“规范、稳健、服务、发展”的经营方针，认真贯彻“精益求精”的工作理念，以条线管理为抓手，不断完善内控管理体系，确保财务公司稳健经营与可持续发展。

　　1、财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，按照《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监事会和经理层，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，建立了分工合作、职责明确、报告关

　　2、财务公司根据自身特点建立了符合行业监管要求的风险管理组织体系，在董事会下设风险管理委员会、战略发展委员会、审计委员会三个专业委员会，有效保障公司经营策略的稳健合规实施；在总经理下设资产负债管理委员会、信贷业务审核委员会、投资业务审核委员会、衍生产品业务审核委员会，对公司资产负债管理、信贷、投资及外汇衍生品等业务进行审议、决策、管理和监督；财务公司设立公司金融部、投资交易部、国际业务部、财资管理部、计划财务部、结算业务部、战略发展部、法务合规部、董事会办公室/综合事务部/工会办公室、党委工作部/组织人事部、网络信息部、金融数据部、运营事务部、纪委工作部/监督审计部十四个部门，部门权限分工明确；其中法务合规部负责建立行之有效的公司风险控制机制，对公司各业务部门内部风险管理进行协调、监督和检查；监督审计部负责对公司风险管理制度执行情况进行稽核、检查。

　　3、财务公司2022年6月末董事人数为10人，董事会成员包括公司董事长、、独立董事、股东派出董事、专职董事、职工董事等成员。公司董事会成员多数具备20年以上丰富的财务管理经验，均积极参加董事会议，充分履行法定职权，勤勉尽责。公司高级管理层具有管理金融机构的足够的业务技能、经验和诚信度，对公司经营行为和相关风险有全面良好的掌握，能够使日常经营符合法律、法规和董事会政策，并通过完善、合理的机制来有效管理和监控风险。高级管理层有着正确的管理导向，在业务的关键方面能在授权范围内做出合理的决策。

　　财务公司的风险管理战略是“与业务发展相协调的、受资本约束的、有效覆盖损失”，具体表现为：（1）财务公司的年度和中长期发展目标始终建立在风险可承受的范围内，避免片面追求业务高速发展，保证业务发展的可持续性；（2）在确保资本充足率的前提下，财务公司注重投入产出的实际效益，配合集团整体战略，把有限的资源向重点业务和重点客户倾斜；（3）财务公司严格控制因承担风险而面临的潜在损失，高度重视资产损失拨备管理。财务公司参照《巴塞尔协议Ⅲ》提出的最低资本要求，已实施并达到不低于2.5%的动态拨备管理。

　　根据中国银保监会关于财务公司非现场监管信息报送要求，财务公司每年组织风险管理与合规管理自评估工作，于每年3月报送上年度《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》。财务公司整体风险水平低，整体风险发展趋势稳定；内在合规风险水平低，合规风险管理水平强，合规风险管理趋势稳定。

　　（1）财务公司信贷业务对象仅限于中国远洋海运集团有限公司所属的成员单位。财务公司对信贷业务实行统一授信管理,建立了客户信用风险识别与监测体系和完善的授信决策与审批

　　机制。财务公司制定《董事会授权规则》，按照分级授权管理办法实行分级授权，即根据业务性质和规模，股东会对董事会，董事会对董事长和总经理合理授权，以明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的信贷业务职责和权限划分，确保业务决策科学、执行有效；根据信贷业务的不同特点制定了《业务管理办法》、《保函业务管理办法》、《成员单位授信管理操作规程》、《企业信用等级评估操作规程》、《金融业务定价操作规程》、《信贷业务审批权限管理操作规程》、《信贷资产五级分类操作规程》等制度，对各类信贷业务操作流程予以规范,建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

　　（2）财务公司建立了分工合理、职责明确、相互制约的信贷管理体制,做到审贷分离。公司金融部的调查人负责调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；法务合规部的信贷审查人员负责风险审查，承担审查失误的责任。监督审计部负责事后稽核，对业务政策、程序和限制进行合规性检查。信贷业务开展中实行前、中、后台系统操作分离：财资管理部负责对成员单位评级授信，公司金融部负责贷前调查及贷后检查，处于中台的法务合规部负责合规性审查和持续的信用风险监控，后台的结算业务部负责信贷资金的发放和归还，多个部门在业务系统中各司其职，相互配合，实现了不同职责的有效分离。

　　（3）财务公司通过授信决策和审批机制防止对单一客户风险的高度集中,防止违反信贷原则发放,防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动；通过风险分类制度,规范质量的认定标准和程序,确保质量的线、有价证券投资业务管理

　　（1）财务公司建立和完善投资决策与审批机制，实行严格的前、中、后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，通过系统交易直连防止交易员从事越权交易，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。财务公司制定《董事会授权规则》，实行业务管理分级授权，即根据业务性质和规模，股东会对董事会，董事会对董事长和总经理合理授权，以明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的投资业务职责、权限划分，确保决策科学、执行有效；财务公司制定了《有价证券投资管理办法》和理财、债券、基金、信托等产品投资业务操作规程，《投资业务审批权限管理操作规程》、《投资业务评审委员会议事规则》等制度，以及《自营证券投资风险管理操作规程》、《证券投资交易对手遴选操作规程》、《证券投资产品比选操作规程》、《证券投资产品投后管理操作规程》，明确了投资业务风险管理总体框架、投资业务交易对手比选、证券产品备选库管理，以及投后跟踪、预警和应急管理的机制，以确保财务公司开展的投资业务处于低风险可控环境。

　　（2）财务公司投资业务实行投资决策、运营操作和监控相互独立、各自受控的风险控制措施；对有价证券投资采取审慎性原则，并保持合理的期限、品种结构。公司董事会是投资业务的最高决策机构，投审委根据董事会的授权对公司投资业务进行可行性分析、决策以及投资管理和监督。投资交易部交易岗对有价证券投资业务调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；投资交易部客户经理负责对成员单位企业债券调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；法务合规部的风险控制岗负责投资业务风险审查，承担审查失误的责任；监督审计部负责事后稽核，对业务政策、程序和限制进行合规性检查。

　　（3）财务公司对有价证券投资的持仓情况、盈亏情况、风险状况和交易活动进行及时有效监控，并建立投资交易风险和市值的内部报告制度，使有价证券投资业务的各项风险指标符合监管指标的要求并控制在财务公司风险承受范围内。同时，财务公司由投资交易部每月制作宏观经济简报，结合宏观经济、利率市场等因素对投资市场进行相关统计、研究与预测，为管理层在制定相应投资对策的同时能有所依据与参考。

　　（4）财务公司于2016年对《证券投资交易对手遴选操作规程》等制度进行修订，明确了不与异地商业银行机构开展业务的原则，对交易对手遴选的标准按照行业类别进行细化，重点突出量化遴选标准，提升交易对手遴选的可操作性和适用性。财务公司已根据《证券投资交易对手遴选操作规程》要求，对投资业务交易对手白名单进行精简优化。

　　（1）财务公司根据相关监管规定，制定了《银行账户管理办法》、《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》、《资金调拨操作规程》《存放同业定期业务操作规程》、《同业拆借管理办法》、《同业拆借操作规程》和《信贷资产转让业务管理办法》等制度，通过加强对同业账户开设、变更、撤销的审批和管理，严格规范交易对手资质审核和选择流程，明确操作规范和控制标准，有效控制业务风险。财务公司在《资金业务管理办法》中明确了对存放同业业务实行交易对手白名单管理机制，并通过《金融同业授信管理办法》明确对授信额度管理机制。

　　（2）对于资金流动性风险管理，财务公司始终以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为基本职责，强调效益性服从流动性，确保集团客户资金结算的及时性、安全性。目前财务公司已初步建立流动性监测与预警机制，基本完成流动性管理模型搭建，制定《流动性风险管理办法》、《流动性风险预警及应急管理操作规程》等作为流动性风险管理制度遵循。财务公司每日由计划财务部根据上日各类流动性资产、负债情况分别计算人民币、美元及综合流动性指标，并报公司相关部门及各主要领导查阅；大额资金业务操作前，计划财务部均针对流动性、资本充足率进行压力测试，确认指标安全后业务方可操作。财务公司力求通过事前预测与事后监测相结合的方式加强流动性管理，保证资金备付，防范流动性风险。财务公司加强了成员单位资金计划统计工作，按周统计重点客户资金收付，并逐日跟踪、修正数据，提高流动性管理前瞻性。除此外，财务公司已在着手通过新核心系统建设，实现对流动性比例的实时监控和预警，并将进一步完善多部门联动的流动性管理应急机制，确保流动性比例符合监管要求。

　　（1）财务公司根据各项监管规定，制定了《结算账户管理办法》、《单位存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《外汇结算业务操作规程》、《纸质票据和重要空白凭证操作规程》等业务管理办法及相关操作规程。在成员单位存款业务方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益；严格执行账户管理的有关规定。对存款人开、销户进行细致的审查,严格管理预留签章和存款支付凭据,有效防止活动；严格执行不相容岗位分离制度,使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证;对现金、重要空白凭证实行严格的核算管理,严格执行入库、登记、领用手续,并定期盘点等。

　　（2）财务公司制定《反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《洗钱和恐怖融资客户风险等级划分操作规程》、《客户身份识别和客户身份及交易记录保存操作规程》、《可疑交易报告操作规程》、《洗钱和恐怖融资风险自评估管理办法》等制度，防范洗钱、金融等非法活动,确保了公司和客户资金的安全。

　　财务公司依据企业会计准则,制定并实施公司的会计核算管理制度；会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则,严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作。财务公司明确规定会计部门、会计人员的职责权限,会计部门、会计人员在各自的权限内行事，对会计处理全过程进行监督,确保会计账务做到账账、账据、账实、账表相符。财务公司建立了完备的会计核算和财务会计报告制度,按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息,满足股东和监管机构对会计信息的需求。

　　（1）财务公司制定了《网络及计算机运维管理办法》、《应用系统运维管理办法》、《信息化项目建设管理办法》、《信息科技风险管理办法(试行）》等管理制度，满足银保监会《银行业金融机构信息系统风险管理指引》、《信息系统安全等级保护基本要求》等监管要求。

　　（2）财务公司主营业务系统TMS系统于2018年12月完成原中海财务、中远财务两套系统整合。为保障现有核心业务系统TMS系统对业务的有效支撑，财务公司将11个优化功能排入2022年TMS系统升级优化项目计划，系统计划在今年三季度完成升级，相关功能将按季度分批在2个版本中实现。公司编制十四五科技发展规划和十四五数字化转型规划，明确财务公司“十四五”科技发展和数字化转型的发展愿景及目标、战略主题和重点任务。为切实开展数据治理、推进数据赋能，公司于2022年3月设专职数据管理部门——金融数据部，发挥数据治理体系建设组织推动和管理协调作用。财务公司目前已根据业务需求和自身发展需要，积极推进新核心系统建设。新核心系统采用业务订单、控制订单、分配订单、配置订单和数据订单的分类处理方式，通过业务前台、业务中台、控制中台和数据中台的搭建，建设业务全覆盖、流程全线上，客户服务、业务运营、内部控制、风险管理一体化的产品化、自动化、智能化的管理信息系统。

　　财务公司建立了有效的信息交流与反馈机制,制定《“三会一层”及各专业委员会信息沟通机制管理办法》，确保董事会、监事会、经营管理层及时了解公司的经营和风险状况,确保每一项信息均能够传递给相关的员工,各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。风险管理的信息交流与反馈机制主要包括以下方面:

　　1、财务公司每年开展风险管理和合规管理自评估工作，自评估报告经董事会风险管理委员会审议，并由董事会决议通过后上报上海银保监局；公司年度审计工作开展情况报董事会审计委员会审议；公司战略发展规划、资本规划等报董事会战略发展委员会审议并由董事会进行决议。同时，财务公司将董事会各项意见均及时传达到相关部门和人员。

　　2、财务公司设立法务合规部为公司专职风险管理部门，并于各主要业务部门设立合规员岗，接受法务合规部监督、指导和评价；建立内部控制的报告和信息反馈机制，形成报告路线清晰的内控风险报告体系，包括业务岗向合规员（部门）、合规员（部门）向合规专岗、合规专岗向法务合规部、法务合规部向高级管理层或向董事会、监事会或其他委员会报告的路线、财务公司内部加强风险管理的培训与学习,每年开展六次及以上的法律培训，提高全员风险管理意识；组织法务合规部及相关业务部门人员参加财协、集团党校各类培训，增强风险管理能力。

　　财务公司设立监督审计部履行内部控制的监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改；财务公司每年聘请第三方机构开展年度内控评价，建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制,根据内部控制的检查情况和评价结果,由法务合规部跟踪各业务部门落实工作。

　　财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。财务公司在资金管理方面较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。财务公司在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。

　　经查阅中远海财务报表，截至2022年6月30日，财务公司货币资金（含存放中央银行款项）804.75亿元，其中存放同业735.90亿元；财务公司2022年上半年实现利息净收入15.45亿元，利润总额5.20亿元，税后净利润3.92亿元。

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及其公司章程，持续规范经营行为，不断加强内部管理。

　　自成立以来，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期、电脑系统严重故障、被抢劫和、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项。

　　为保证本公司在财务公司的资金安全和运行效率，公司在《金融服务协议》中明确了有关风险控制要求，包括财务公司资金管理信息系统安全运行、财务公司监管指标符合相关法律法规等要求，并通过定期取得财务公司监管报告及月度财务报表，建立存款风险信息报告机制，持续评估财务公司风险状况，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　截至2022年6月30日，公司及下属公司在财务公司的存款余额为602,136,829.02元人民币，无，交易额度未超出《金融财务服务协议》范围。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。财务公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理。经过本年度运转，基本达到了公司本部及时掌控各下属公司的资金情况，降低资金风险，更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化的初衷。

　　（二）未发现财务公司存在违国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、等金融业务的风险可控。