深圳市中装建设集团股份有限公司 2022年第四季度可转换公司 债券转股情况公告

　　1.“中装转2”（债券代码：127033）转股期为2021年10月22日至2027年4月15日；最新有效的转股价格为5.14元/股。

　　2.2022年第四季度，共有520张“中装转2”完成转股（票面金额共计52,000元人民币），合计转成8,264股“中装建设”股票（股票代码：002822）。

　　3.截至2022年第四季度末，公司剩余可转债为11,593,456张，剩余可转债票面总金额为1,159,345,600元人民币。

　　4.2022年12月30日，因满足修正条款，转股价格由6.29元/股向下修正为5.14元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）现将2022年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”、“中装转2”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]666号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），每张面值100元，发行总额116,000.00万元。

　　经深交所审核同意，公司116,000.00万元可转换公司债券于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。

　　根据有关规定和《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起可转换为本公司股份，初始转股价格为6.33元/股。

　　经公司2020年度股东大会审议通过，公司实施了2020年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2021年6月17日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.33元/股调整为人民币6.28元/股，调整后的转股价格于2021年6月17日生效。具体情况详见公司于2021年6月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-073）。

　　2021年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股与6,828,400 股限制性股票予以回购注销处理。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.28元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格于2022年4月28日生效。具体情况详见公司于2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2019年部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-043）与《关于2020年限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

　　根据2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度利润分配方案：公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及募集说明书相关条款，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.31元/股调整为人民币6.29元/股，调整后的转股价格于2022年7月21日生效。具体情况详见公司于2022年7月14日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-064）。

　　根据2022年第四次临时股东大会，公司向下修正可转债转股价格：公司股票已出现任意连续三十个个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.34元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。经公司董事会、股东大会审议，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.29元/股调整为人民币5.14元/股，调整后的转股价格于2022年12月30日生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-121）。

　　2022年第四季度，中装转2因转股减少52,000元，转股数量为8,264股。截至2022年12月31日，中装转2剩余金额为1,159,345,600元。公司2022年第四季度股份变动情况如下：

　　注：2022年四季度，公司原高管离职满半年，其所持有股份的25%解除限售，导致高管锁定股、无限售条件流通股变动。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。“中装转2”的附加回售条款生效。现将“中装转2”回售有关事项公告如下：

　　公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，于2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会和2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2022年12月14日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-112）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

　　同时，根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中装转2”的附加回售条款生效。

　　“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

　　根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“中装转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.288元/张；对于持有“中装转2”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.360元/张；对于持有“中装转2”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.360元/张，自行缴纳债券利息所得税。

　　“中装转 2”持有人可回售部分或者全部未转股的“中装转 2”。“中装转 2持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）披露上述有关回售的公告。

　　行使回售权的债券持有人应在2023年1月4日至2023年1月10日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　公司将按前述规定的回售价格回购“中装转2”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年1月13日，回售款划拨日为2023年1月16日，投资者回售资金到账日为2023年1月17日。公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　“中装转2”在回售期间将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“中装转2”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

　　1、《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》；

　　2、《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市中装建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕199号（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中提出的要求进行改正，相关内容详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100），现将整改情况公告如下：

　　收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。

　　为快速响应《决定书》的整改要求，公司及时将《决定书》下发至公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，使其全面知悉《决定书》所述内容，有效强化、提升公司合规运作意识。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员本着实事求是的原则，严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，并针对涉及的相关问题制定了整改措施。

　　公司未按规定对2018年至2019年期间与中山北大荒房地产开发有限公司的关联交易履行相应的审议程序和信息披露业务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第30号）第四十八的规定。

　　公司2021年年报显示，2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）同比下降58.83%。你公司未能根据行业情况和历史回款情况审慎预计减值损失及其对2021年净利润变动幅度的影响，导致未按规定披露2021年业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条的规定。

　　公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员与及相关部门人员进行培训学习。以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件为基础材料，公司内部组织进行了规范运作培训与监管政策学习。在此基础上，一方面，公司于2022年12月27日邀请保荐机构东兴证券股份有限公司对公司包括庄重、庄展诺、曾凡伟在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司信息披露要点讲解、上市公司规范运作要求及违规案例警示等课题，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员合规意识；另一方面，公司计划持续整理监管规则变化与警示案例，以学习材料形式定期公布，以汲取警示案例教训的方式督促实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员保持警惕意识，提高公司规范运作水平。

　　公司进一步加强对关联交易相关法律法规的学习和培训，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员的信息报送意识，严格执行关联方报送确认机制。

　　（1）补充审议关联交易。公司分别于2022年12月12日召开了第四届十九次董事会、监事会，2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会补充审议《关于补充审议关联交易的议案》，对2018年至2019年期间与中山北大荒房地产开发有限公司的关联交易补充履行了相应的审议程序和信息披露业务。

　　（2）持续督导机构专项检查。在公司收到《决定书》后，公司及时通知持续督导机构东兴证券股份有限公司。持续督导机构对公司此次关联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》（以下简称“《专项现场检查报告》”）。公司严格根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。

　　（3）建立关联方清单。公司建立完整的关联方和密切关系方清单并及时更新，清单范围包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策管理制度》规定的关联方。公司及下属子公司在承接项目、进行对外投资等交易事项时，应对合作方或交易对方的股权结构进行完整的穿透识别，相关负责人应仔细查阅上述清单，准确识别关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业；如果构成关联交易，应及时履行审批程序和信息披露义务，避免关联交易违规。

　　公司将进一步夯实财务会计基础，从制度建设、财务监督与内控检查、信息沟通等角度提升会计核算水平。首先，公司结合实际，对现有制度进行梳理，从会计核算、资金管控、内控管理、成本管理等方面不断修订完善公司各项财务制度；其次，加强专项检查力度和频率，及时发现问题，查缺补漏，立行立改，提升会计信息质量；最后，加强与业务部门的沟通，充分获取信息以准确反映业务实质，提高会计核算的准确性和及时性。

　　公司已组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员开展对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的培训。为杜绝相关情形再次发生，公司将每年至少开展两次对实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合规培训，增强其规范运作意识，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实保证信息披露的真实、准确、完整。