优：简式权益变动报告书（香港优科技控股集团有限公司）

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市优科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少在深圳市优科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动的原因系认购上市公司非公开发行的股份。本次交易将导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例上升。

　　五、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次权益变动 指 香港优科技控股集团有限公司将其持有的优16,496,869股股份（占上市公司总股本的5.00%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的5.09%）转让至珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格系转让方与受让方根据《股份转让协议》签署前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准协商确定，不低于大宗交易规定的转让价格下限标准，即14.80元/股，总价款为人民币贰亿肆仟肆佰壹拾伍万叁仟陆佰陆拾壹元贰角整（￥244,153,661.20）

　　《股份转让协议》 指 《珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与香港优科技控股集团有限公司之深圳市优科技股份有限公司股份转让协议》

　　信息披露义务人及其一致行动人均不是失信被执行人，也未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除优外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN为公司实际控制人，信息披露义务人香港优控股、深圳市博通思创咨询有限公司均为实际控制人控制的企业，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定构成一致行动人。

　　本次权益变动的目的是协议转让双方基于“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则开展的深度合作，双方努力实现企业发展与地方经济建设相融互动、长期稳定的战略合作伙伴关系。通过本次交易，格金八号成为优的战略股东，有利于提升上市公司核心竞争力与综合竞争力；有利于增强资源协同效应，完善上市公司治理机制。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据市场情况可能有增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　权益变动的时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

　　2023年2月16日，信息披露义务人与格金八号签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），转让方拟将其所持有的上市公司16,496,869股（占截至本协议签署之日上市公司总股本的5.00%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的5.09%）协议转让给受让方。信息披露义务人的一致行动人持有的优股份不因本次权益变动发生变化。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司129,299,000股股份，占上市公司总股本的39.19%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的39.91%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司112,802,131股股份，占上市公司总股本的34.19%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的34.82%。

　　香港优控股将其所持有的上市公司16,496,869股（以下简称“标的股份”，占截至本协议签署之日公司总股本的5.00%，占剔除回购股份数量后公司总股本的5.09%）无限售流通股份以协议转让的方式转让给格金八号。标的股份的转让单价为每股人民币14.80元，转让价款合计金额为人民币244,153,661.20元（大写金额：人民币贰亿肆仟肆佰壹拾伍万叁仟陆佰陆拾壹元贰角整，以下简称“股份转让款”）。前述转让价格系双方根据本协议签署之日前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准协商确定，不低于大宗交易规定的转让价格下限标准。

　　4.1.1 在本协议及其相关的文件、附件中，转让方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述或重大遗漏；

　　4.1.2 在本次交易的股份转让款支付至转让方指定账户前，优运行稳定，不存在违反第4.2条的事项。

　　4.1.3 转让方已向受让方提供香港合格执业律师事务所盖章及律师签名的法律意见书，该法律意见书需包括：根据香港法律，就转让标的股份的事项，转让方已取得了所需的全部内部授权和批准，转让方签署和履行股份转让协议不违反香港法律及其公司章程；代表转让方签署股份转让协议的人士GUO SONG已取得了转让方的合法授权，其代表签署行为合法有效的法律意见。

　　4.1.4 按照中华人民共和国的相关法律法规，若受让方为本次交易涉及的相关税费的扣缴义务人，转让方需要在付款期限前 5个工作日前向受让方提供【本次交易标的股票的成本资料（若无法提供，受让方将按照税务机关相关规定扣缴）】。若转让方自行缴纳本次交易涉及的相关税费，转让方应于完税后 3日内向受让方提交证明转让方已经依法纳税的完税凭证复印件（加盖转让方公章并由GUO SONG签字）。

　　4.2 除应满足上述第4.1条约定的一般先决条件外，本协议项下股份转让款的支付还应满足如下全部条件：

　　4.2.1 GUO SONG、LIU DAN已向受让方出具了内容及形式符合受让方要求的担保函，就转让方全面履行和承担本协议项下的义务（包括但不限于股份回购义务）、责任及承诺向受让方提供连带保证担保；

　　4.3 如上述先决条件在本协议签署后超过180日内仍未全部得到满足的，受让方和转让方均有权无条件解除本协议，且无需承担任何违约责任。

　　5.1 在本协议生效之日起二十个工作日内，转让方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付受让方。

　　5.2 标的股份查询完成后二十个工作日内，双方应当共同向交易所提交本次交易的相关材料，申请确认本次股份转让的合规性，且取得交易所出具的《确认意见书》。

　　如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。

　　5.3 双方应在取得交易所出具的《确认意见书》且本协议约定的全部先决条件持续满足（4.2.3条除外）后的十个工作日内向结算公司申请办理标的股份过户登记。自4.2.3条先决条件满足（即过户完成，受让方取得《证券过户登记确认书》）且4.1条一般先决条件持续满足之日起十个工作日内，受让方应将股份转让款一次性支付至转让方指定的银行账户。自上述全部款项支付完成之日起，受让方本次交易的全部股份转让款支付义务履行完毕。

　　6.1 自本次交易的标的股份过户登记手续完成且受让方本次交易的全部股份转让款支付义务履行完毕之日起，受让方有权向优提名一名董事人选并要求优改选更换董事，转让方及其关联方应当促使受让方提名的董事候选人当选，并保证优按公司章程规定履行相关聘用等程序。

　　6.2 受让方提名的董事辞任或者被撤换时，在符合《公司法》及上市公司相关监管规定的前提下，受让方有权继续提名继任人选，转让方及其关联方应当在遵守法律法规要求的前提下同意受让方提名人选的方案，采取一切必要的行动以促成该等被受让方提名的继任人选当选董事。但若受让方持有优股份数量低于优已发行股份数量3%时，则受让方不再享有本条项下的董事提名权。

　　7.1 在受让方持有标的股份期间，若出现下述情形（以下简称“触发回购的事件”）之一时，受让方有权要求转让方回购受让方届时持有的全部标的股份：

　　（1）优就原收购珠海佳博科技股份有限公司100%股权形成的商誉（金额为：480,850,851.77元）截至2022年末计提累计减值达到20%（含）以上；

　　（2）在标的股份交割完成之日起一年内、且受让方持有优股份数量不低于优已发行股份数量 3%时，未经受让方书面同意，优的实际控制权发生变更的；

　　回购总价=受让方受让标的股份支出的股份转让款总额*（1+6%）*N/360-受让方从优所得分红（如有）*（1+6%）*M/360-受让方自行减持标的股份（如有）所得价款*（1+6%）*L/360。

　　N是指受让方持有标的股份的天数，M是指受让方从优取得分红之日至转让方向受让方支付回购款之日的天数，L是指受让方自行减持标的股份之日至转让方向受让方支付回购款之日的天数（受让方分阶段减持的，分别计算L的天数）。

　　7.2 受让方有权自知道触发回购的事件发生之日起九十日内向转让方发出书面通知，要求转让方按照回购总价无条件回购受让方所持有的标的股份。

　　（1）转让方应在收到受让方要求其回购的书面通知之日起三十个工作日内无条件向受让方指定的银行账户中汇入回购总价；

　　转让方需遵守以上关于义务先后履行顺序的约定，不得以受让方需先办理股份过户等任何理由提出抗辩。

　　7.4 如转让方逾期支付回购总价的，每逾期一日，应按照逾期支付金额向受让方支付万分之五的逾期违约金；且自转让方逾期之日，受让方有权自行向任何第三方转让受让方持有的标的股份，并有权要求转让方赔偿受让方向第三方转让标的股份所得价款与本协议约定回购总价之间的差额（如有）。进一步，受让方有权立即在法院或仲裁机构向转让方提出支付回购总价及逾期违约金（如有）的请求，并向有权机关申请对转让方立即采取保全措施。

　　8.1 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。

　　8.2 本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方赔偿损失，且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。若一方未能按照本协议规定的期限履行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。

　　8.3 本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效或被撤销的，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方根据本协议承担已经产生的违约责任。

　　9.1 本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区的法律）。

　　9.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交珠海仲裁委员会，申请按该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，香港优控股仍为优控股股东，GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN仍为优实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解。受让方具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。

　　六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

　　（2）标的股份没有设定质押，香港优控股累计质押其持有的优股份34,500,000股，占其持有优股份数的26.68%，占优总股本的10.46%。

　　（3）标的股份不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　香港优控股持有的优股份均为上市公司首次公开发行前发行的股份及实施2016年度权益分派所获得的股份，需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定进行转让。

　　本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。截至本报告书签署日，本次股份转让已取得现阶段必要的授权和批准。

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人通过深圳证券交易所的大宗交易方式减持了上市公司股份，减持具体情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所和深圳市优科技股份有限公司。投资者可以在深交所网站（//）查阅本报告书全文。

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本信息披露义务人一致行动人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本信息披露义务人一致行动人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本信息披露义务人一致行动人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本信息披露义务人一致行动人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称 香港优科技控股集团有限公司 信息披露义务人住所 香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室

　　拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 不变，但持股比例发生变化 □ 有无一致行动人 有 无 □

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否

　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类：人民币普通股 持股数量：129,299,000股 持股比例：占总股本的 39.19%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的39.91%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类：人民币普通股 变动数量：16,496,869股 变动比例：占总股本的5.00%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的5.09% 变动后持股数量：112,802,131股 变动后持股比例：占总股本的 34.19%，占剔除回购股份数量后上市公司总股本的34.82%

　　在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是□ 否

　　本次权益变动是否需取得批准 是 否□ 备注：本次权益变动已经交易双方各自内部审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续，本次股份转让已取得现阶段必要的授权和批准。

　　是否已得到批准 是□ 否 备注：本次权益变动已经交易双方各自内部审批流程审议通过，尚需取得深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续，本次股份转让已取得现阶段必要的授权和批准。