招商蛇口(001979)：招商局蛇口工业区控股股份有限公司简式权益变动报告书

　　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在招商局蛇口工业区控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局蛇口工业区控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需招商蛇口股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准或同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集 团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发 展在内的不超过 35名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。

　　深投控因上市公司以发行股份的方式向其购买南油 集团24%股权而预计新增持有招商蛇口44,915.59万 股

　　《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投 资控股有限公司之发行股份购买资产协议》及其补 充协议

　　一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金 融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地 产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重 组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业 国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务 （以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经 营）

　　截至本报告出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　专业从事 CID(Car Informatic Device)系统 的研发、生产、销售，并以此为基础向客 户提供专业车联网硬件及软件服务和自动 驾驶开发

　　海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设 运营、EPC总承包和工程咨询设计及新开 展的设备和大宗商品贸易等相关业务

　　以通信市场、电子专业市场为核心的电子 市场流通业务，以检验检测与新能源为核 心的战略性新兴业务，以物业经营及管理 服务为核心的智慧城市及城市服务业务

　　从事研发、设计、生产、销售电子元器件 以及 LCM显示模组，提供技术方案设 计、技术转让、技术咨询等服务

　　精密注塑件的加工、销售；液晶显示器的 加工、销售；轻型包装材料的加工、销售 以及物业租赁业务

　　注：深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司 4.04%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有 4.15%股份。

　　招商蛇口拟以发行股份购买资产的形式向深投控购买所持南油集团 24%股权并募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，深投控预计将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产完成后总股本的 5.39%。

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来 12个月继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。

　　若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，深投控未持有上市公司股份。本次发行股份购买资产完成后，深投控预计将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产完成后总股本的 5.39%。

　　本次权益变动方式为招商蛇口拟通过发行股份向交易对方深投控购买南油集团24%股权，交易作价为676,428.77万元，发行价格为15.06元/股，预计发行份数44,915.59万股，具体情况如下：

　　本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

　　本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会 2022年第十二次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

　　自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：

　　本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的资产部分交易对价 676,428.77万元/本次购买资产的股份发行价格。

　　自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。

　　按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 44,915.59万股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。

　　“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让，锁定期期满后 1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。

　　标的资产交割完成后 60公历日内，由上市公司与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

　　本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。

　　最近一年及一期内深投控与招商蛇口之间未发生重大交易。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　用于认购上市公司股份的南油集团的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。南油集团最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估方法对南油集团股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。根据资产基础法评估结果，南油集团股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日评估值为2,818,453.19万元。

　　1、本次交易相关事项已获得招商蛇口控股股东招商局集团的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会 2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023年第二次临时会议审议通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会 2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023年第一次临时会议审议通过；

　　本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，交易各方将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商。

　　本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　根据中国证监会及交易所的相关规定以及深投控出具的承诺函，深投控通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。