纳斯达克上市指引新规定

　　1696号常见问题答疑（FAQ 1696），针对美国国会议员提出的《确保在美上市境外公司信息质量及透明度法案》草案，明确了对于在纳斯达克首次申请上市及继续挂牌企业的财务报告要求。

　　416号常见问题答疑（FAQ 416），则是对于纳斯达克上市规则IM-5101“自由裁量权”的进一步解释。该回答讨论了在哪些特定情形下，纳斯达克会根据它的自由裁量权对公司的股票适用更多且更严格的标准、暂停公司股票的交易或对公司股票进行退市处理。

　　如果上市公司聘用的审计师事务所及财务报告没有接受过PCAOB的审查，纳斯达克可能会考虑对公司适用额外且更严格的标准，包括要求比上市标准中规定的更高的股本、资产或盈利能力。在某些情况下，当上市公司的审计师事务所未接受PCAOB的审查时，纳斯达克可以适用上市规则5101（Nasdaq Listing Rule 5101）来拒绝其首次上市或继续上市，或对该公司使用其他额外和更严格的标准。

　　纳斯达克也在回答中举例说明了在决定是否采用额外的、更为严格的标准、或禁止公司上市时，纳斯达克可能考虑的因素，以及根据审查情况可能采用哪些额外的、更严格的标准。其考虑的因素包括但不限于：PCAOB的审查结果、参与公司审计的人员专业水平、事务所对参与审计人员的培训内容及非美国审计师事务所是否采用了全球化体系等。如果公司的审计师事务所是新成立的，尚未经过PCAOB的审查周期，或者如果公司的审计师对公司相关审计工作没有展现出足够的资源、地理条件或相关经验，纳斯达克通常会禁止该公司上市或令其退市。若无法审查审计师事务所时，纳斯达克可能采用额外的、更严格的标准，以确保公司满足上市财务要求并适合上市，包括但不限于：要求比上市标准要求更高的股本、资产或盈利能力，要求任何承销都要以包销的方式进行而不是尽最大努力承销，还可能要求公司对高管和董事实施禁售限制，以允许市场机制在内部人士出售股票之前决定合适的股票价格。在此过程中，纳斯达克也可能直接与审计师事务所进行联系并要求事务所提供相关证明。

　　纳斯达克在回答中表示，鉴于准确的财务报告和相关披露对投资者和潜在投资者以及纳斯达克对公司的评估的重要性，为了保持和加强纳斯达克市场的质量和公众对纳斯达克市场的信心，以及为了提高投资者信心，纳斯达克和投资者依赖PCAOB在监督审计师工作质量方面的关键作用，以确保公司提供的财务报告不存在重大错报。

　　准确的财务报告披露对于投资者做出明智的投资决策至关重要。公司管理层编制这些财务报告，并将其纳入公司向美国证券交易委员会提交的文件中。纳斯达克规则和联邦证券法要求年度财务报告由在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的独立会计师审计。在对财务报告中金额和披露的证据进行独立审计的基础上，审计师就财务报告是否在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流发表意见。

　　而审计师则要接受PCAOB的审查，PCAOB负责评估事务所的审计师在执行审计工作时是否遵守PCAOB和SEC规定以及职业准则的情况。PCAOB的审查包括对事务所特定审计工作的某些部分的审查，以及对事务所质量控制体系的某些方面的审查。一般而言，PCAOB每年或每三年对审计师进行一次审查，事务所为超过100家上市公司提供审计服务为每年一审，为未超过100家上市公司提供审计服务为三年一审。据PCAOB表示，“PCAOB审查可能导致发现事务所在其审计过程中和（或）或其质量控制程序存在的缺陷，进而导致事务所额外执行本应在审计时已经执行的程序。这些程序有时会导致被审计的上市公司不得不修改并重新提交其财务报告，或修改对其财务报告内部控制的有效性的评估。此外，通过审查过程中的质量控制整改部分，被审查的事务所也可以确定并实施改进未来审计质量的做法和程序。”

　　纳斯达克和投资者依赖审计师的工作，以确保公司提供的财务报告不存在重大错报。纳斯达克和投资者进一步依赖PCAOB在监督审计师工作质量方面的关键作用。因此，鉴于准确的财务报告和相关披露对投资者和潜在投资者以及纳斯达克对公司的评估的重要性，为了保持和加强纳斯达克市场的质量和公众对纳斯达克市场的信心，以及为了提高投资者信心，纳斯达克认为，在某些情况下，当纳斯达克上市公司的审计师未接受PCAOB的审查时，可以适用上市规则5101（Nasdaq Listing Rule 5101）来拒绝其首次上市或继续上市，或对该公司使用其他额外和更严格的标准。更多有关财务报告的有效审计和监管监督的信息，请参阅SEC主席Jay Clayton，SEC首席会计师Wes Bricker和PCAOB主席William D. Duhnke III共同发表的《关于审计质量和在国际上对审计和其他信息的监管准入的重要作用的声明》。

　　在决定是否采用额外的、更为严格的标准时，包括根据公司审计状况，可能禁止公司上市，纳斯达克将考虑以下因素：

　　（1）. 公司的审计师事务所是否已接受PCAOB的审查及审查查结果，包括审计师是否未对PCAOB的任何要求作出回应；

　　（2）. 公司的审计师事务所是否能够证明其拥有足够的审计人员参与审计工作，这些人员需熟悉公司所在行业的美国一般公认会计准则（U.S.GAAP）和一般公认审计准则（GAAS）的专业知识；

　　（4）. 对于非美国本土事务所，无论该事务所是全球事务所网络的一部分，还是独立事务所的其他附属机构，该事务所是否利用全球通用的技术、工具、方法、培训和质量保证监测。

　　当PCAOB无法审查公司的审计师时，纳斯达克也可以采用额外的、更严格的标准，以确保公司满足上市财务要求并适合上市。例如：纳斯达克要求比上市标准要求更高的股本、资产或盈利门槛，以确保公司真正符合上市要求；要求任何承销都要以包销的方式进行，这通常需要承销商进行更多的尽职调查，而不是尽最大努力承销；还可能要求公司对高管和董事实施禁售限制，以允许市场机制在内部人士出售股票之前决定合适的股票价格。

　　此外，如果公司的审计师事务所是新成立的，尚未经过PCAOB的审查周期，或者如果公司的审计师对公司相关审计工作没有展现出足够的资源、地理条件或相关经验，纳斯达克通常会禁止该公司上市或令其退市，其中也包括在PCAOB审查中发现事务所在审计工作或其质量控制体系中的行为存在重大缺陷的情况。

　　在评估这些问题时，纳斯达克可能会与审计师事务所直接沟通，并可能要求审计师事务所提供与上述问题相关的证明。