咸淡哥分享：企业上市的具体操作流程

　　《公司法》规定：公司决策中涉及经营的问题可以由董事会决策，但如果涉及股权和股东资产变更等事宜时，必须经过股东会决议。股东会通过的公司上市决议，是整个程序中最重要的法律文件，意味着所有股东必须授权，同时还要将处置公司资产和股权的具体操作委托董事会执行。股东会决议通过，意味着公司上市的程序正式启动。

　　在公司上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用。所以，你在聘请中介机构时，要多方打听，最好找有经验的中介机构。一般来说，负责企业上市的中介机构主要包括以下几种。

　　※证券公司，即我们经常听到的“主办券商”，主办券商的责任重大，在公司之后的发展过程中担任着“辅导员”的角色。负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，包括对日常公司的资产和财务状况进行调查，对不合法的行为进行指导整改和披露，协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；编制企业股份制改制的工作时间表等。

　　※会计师事务所，它的作用是承担有关公司的审计和验资等工作，并出具审计和验资报告。除此之外，它还负责公司的财务报表审计，对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见以及提供财务会计咨询服务等。

　　※律师事务所，这一中介机构也是想要在新三板挂牌的企业必须聘请的机构，主要是担任公司的法律顾问，指导公司进行股份公司的设立或变更、论证企业改制重组方案的合法性、对公司涉及的法律问题进行审查，以及对公司申请挂牌文件的合法性进行审核判断，等等。律师事务所与主办券商担任的义务和责任都比较大。※资产评估机构，这个中介机构的作用是在企业股改时进行证券资质的评估。

　　由于这个阶段是企业上市前的准备和辅导阶段，主要目的是让企业满足上市的各项要求，并建立现代化的法人治理制度。这个阶段的筹备工作主要包括以下内容。

　　每股收益是综合反映上市公司获利能力的重要指标，可以用来判断和评价管理部门的经营业绩。每股收益所涵盖的信息有助于对公司未来的股利政策和股价走势做出预测，从而做出“买—卖—持有”的决策。所以，每股收益具有预测价值和决策有用性。在资本市场上，人们不但视其为公司能否成功达到其利润目标的计量标志，而且认为它是一家公司管理效率、盈利能力和股利分配来源的显示器。

　　对股东来说，利润是一个综合性的盈利概念，它反映了由债权人、优先股和普通股股东投入资源所形成的公司资产上的投资收益。然而，债权人和除普通股以外的投资者在这块盈利中可以享有的部分只能是一笔固定的金额。根据他们与公司的契约关系，公司债券与优先股股票通常都规定了利息率和股利率，而这些固定的投资收益正是投资这些有价证券的投资者所期望得到的。但是，就普通股而言，剩余权益往往意味着盈利下降时，普通股首先会遭受损失；而当盈利上升时，则只能获得剩余收益。因此，如果债权人和优先股的投资收益首先能够确定的话，每股收益便能比较恰当地说明收益的增长或减少。

　　因此，该指标实际上是一种对普通股收益的描述，我们应当对所有优先证券，如公司债券和优先股股票等所产生的投资收益在公司的盈利中加以扣除，以便得到属于普通股股东的投资收益。其中，债券持有者的利息早就作为一项费用在确定利润时扣除，所以，接着需要调整的是，将属于优先股的股利从税后利润中减去，以便确定属于普通股股东的盈余部分。由此，每股收益的计算公式为：

　　另外，要提醒的是，在分析每股收益指标时，要注意公司利用回购库存股的方式减少发行在外的普通股股数，使每股收益简单增加。此外，因为企业把盈利用于再投资，派发股票股利或配售股票，这样会使企业流通在外的股票数量增加，大量稀释每股收益。在分析公司公布的信息时，要注意区分公布的每股收益是按原始股股数还是按完全稀释后的股份计算规则计算的，以免使投资者受到误导。投资者在进行财务分析时如果过分依赖每股收益指标，则可能忽略对企业成长性和其他方面的分析。

　　※每股收益通常结合公司的其他每股指标而被运用。例如，市盈率指标一般就是以股票的每价除以每股收益。

　　※人们在分析股利发放率时，也经常引用每股收益指标。股利发放率为每股股利分配额与当期的每股收益之比。

　　每股收益一般会在财务报表中列出。这个指标越大，盈利能力越强；股利分配来源越充足，资产增值能力越强。

　　每股股利反映的是上市公司每一普通股获取股利的大小。每股股利越大，则公司股本获利能力越强；每股股利越小，则公司股本获利能力越弱。但值得注意的一点是，影响上市公司每股股利发放多少的因素，除了上市公司获利能力大小以外，还有公司的股利发放政策。如果公司为了今后扩大再生产，现在多留公积金，以增强公司发展的后劲，则当前的每股股利必然会减少；反之，当前的每股股利会增加。

　　股利总额是指扣除优先股股利后的数额。在这里要注意的是每股股利与每股收益的区别，每股收益是企业每一普通股所能获得的利润，但企业实现的净利润往往不会全部用于分派股利。因为企业的净利润必须根据国家规定以及董事会的决议，在扣除公积金、优先股股息以及保留盈余后，才能派发股利。

　　对于为了赚取定期的现金股利的投资者来说，他们希望获得较多的现金股利。这部分股票持有者分为两类：一类是短期投资者，另一类是长期投资者。对于短期投资者来说，他们是为了获取近期的现金股利，因而希望现金股利越高越好，因而很少也无须多考虑其他因素。而对于长期投资者来说，他们考虑较多的是每股收益，而每股股利则成为次要的考虑因素，他们关心的是企业以后的发展前景，而非现在自身能分得多少股利。

　　每股股利通常低于每股收益，这是由于企业所获利润并不会全部用于支付股利，其中一部分作为留存利润用于企业自我积累和发展，其余额才被用来发行股利。但有些年份，每股股利也有可能高于每股收益。由于企业经营状况不佳，税后利润不足支付股利，或经营亏损无利润可分时，按照规定，为保持投资者对企业及其股票的信心，公司还可以按不超过股票面值的6%，由历年积存的盈余公积金补足，或在弥补亏损以后支付。这时每股收益为负，但每股股利却依旧存在。

　　股利支付主要采用现金股利和股票股利两种形式，有时两种形式还要同时采用。此外，企业还可以用资本公积金派送股利。计算每股股利指标时，一般应包括上述两种资金来源所形成的两种股利形式。

　　该项指标显示了发行在外的每一普通股股份所能分配的企业账面净资产的价值。这里所说的账面净资产是指企业账面上的企业总资产减去欠债后的余额，即股东权益总额。如果公司没有优先股，则每股净资产就是股东权益除以普通股股数的商。如果公司有优先股，则应将账面净资产减去优先股股本，其余额才是属于普通股股东所能分配到的净资产。每股净资产指标反映每一股份于会计期结束时在公司账面上到底值多少钱，它与股票面值、发行价值、市场价值乃至清算价值等往往有较大差距。这主要是因为股东权益包括按照面值计算的股本，以及溢价发行的溢价净收入在内的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。

　　对于投资者来说，每股净资产是进行投资决策的重要参考依据。利用该指标进行横向和纵向对比，可以衡量公司发展状况的好坏和发展潜力的大小，计算其上市股票或拟上市股票的合理市价，判断股票投资风险的大小。如在公司性质相同、股票市价相近的条件下，某一公司股票的每股净资产越高，则公司发展潜力与其股票的投资价值越大，投资者所承担的投资风险越小。但在市场投机气氛较浓的情况下，每股净资产指标一般不会太受重视，投资者，特别是短期投资者，更注重股票市价的变动。有的公司的股票市价低于其账面价值，投资者会认为这家企业没有前景，从而失去对该公司股票的兴趣；如果市价高于其账面价值，而且差距较大，投资者会认为企业前景良好、有潜力，因而甘愿承担较大的风险购进该公司股票。

　　① 市盈率。以市盈率的高低来评价股票的投资价值，已成为我国的一种趋势。对的发展而言，这是一种进步。但其中涉及的几个问题，投资者需要加以注意。

　　其倒数即为股票投资报酬率，所以，用其衡量投资价值的大小是切实可行的。市盈率越小，说明该股票越有投资价值；反之则相反。以市盈率的高低来评价股票的投资价值，投资者应注意以下三个因素。

　　※市盈率指标不能用于不同行业企业的比较，充满扩展机会的新兴行业市盈率普遍较高，而成熟工业的市盈率普遍较低，这并不说明后者的股票没有投资价值。

　　※不要过分看重市盈率指标对投资价值评估的作用。如前所述，市盈率是一个静态指标，它只能说明单个时期的投资收益情况。而股票投资作为一种权益性投资，具有长期性的特征，对其投资价值的评价，不仅要考虑到当期的投资收益情况，还要考虑到以后的投资收益情况，而市盈率指标在这方面却存在着严重的缺陷。选择股票进行投资时，不能单纯依靠市盈率的高低做出判断。例如，在欧美一些国家，高科技及新兴产业股的平均市盈率大大高于传统产业，但仍不乏投资价值，甚至更具投资价值。

　　※市盈率指标还必须与股票的风险水平相结合，才能做出合理的投资价值评判。风险高的股票，收益率要求也会相应提高，反映在市盈率上，在其他条件相同的情况下，应该比其他股票更低。因此，在不同风险的股票之间做出投资选择时，也不能单凭市盈率指标。

　　② 市净率。市净率指的是每股股价与每股净资产的比率。马科维茨教授在其资产组合选择理论中认为，股票净值是投资最可靠的指标，投资者要注意股价与每股净值的关系：

　　股票净值即资本公积金、资本公益金、法定公积金、任意公积金、未分配盈余等项目的合计，它代表的是全体股东共同享有的权益，也称净资产。净资产的多少是由股份公司经营状况决定的，股份公司的经营业绩越好，其资产增值越快。股票净值是决定股票市场价格走向的主要根据。上市公司的每股股票内都含有净资产值高而每价不高的股票，即市净率越低的股票，其投资价值越高；相反，其投资价值就越小。

　　目前在国际投资市场上，市净率指标已被越来越多的投资机构认识并使用。有实力的大企业集团在市场上挑中的目标是股价合理、反映企业内在价值、收购或控制成本低廉的上市公司。所以，在市场投资意识觉醒的初期，如果没有良好的市场指标指导，那么即使满地铺上金砖，也不会被市场发现。

　　③ 市净率与市盈率的比较。从市净率与市盈率的计算公式可以看出，分子都是股票市价。市净率的分母是每股净资产值(净资产/股本总量)，它表明了投资者现在占有企业每1元的实有净资产所要付出的股本代价；市盈率的分母是每股税后利润(税后利润/股本总量)，它代表的是在不考虑货币的时间价值和在企业经营业绩稳定增长的情况下，投资者从企业盈利中需要多长时间可收回投资。

　　投资者根据市盈率预测未来所得，要受上市公司经营业绩是否稳定增长，以及上市公司年末盈利预测能否实现等多方面不确定因素的限制。而市净率则能够较好地反映出有“付出”就有“回报”的规律。它能够帮助投资者辨别哪家上市公司能以较少的投入，得到较高的产出。对于大的投资机构，市净率比市盈率更能帮助其辨别投资风险。应该指出，无论是市净率还是市盈率，都不适用于短线炒作。

　　进一步分析净资产与税后利润，即可比较出市净率与市盈率哪个指标对投资分析更具价值。股东们需要注意的是，对股份公司的所有权不但是指注册资本，而且还指企业的净资产。净资产是企业在经营过程中逐年累积形成的，它能真正代表企业的整体实力，而税后利润只是对一个年度经营业绩的总结。所以，股东在操作中若只注意到上市公司在某一年度的每股税后利润，而忽视整体实力——净资产，这是不全面的。股本结构可以人为地设计，企业某年的每股税后利润也可以人为地放大或缩小，但上市公司资金的实际投入产出却没有变。上市公司一般是各行业中经营业绩优秀的企业，其净资产在一般情况下能保证稳定增长，从这个层面上来看，认识市净率就更具有意义了。

　　（1）股票自销指发行公司自己直接将股票销售给认购者，而不是由证券经营机构承销。股票自销可节约发行成本，但此种销售方式筹资时间往往比较长，发行公司要承担全部发行风险，它只适用于知名度较高、实力较强、信誉较好的公司。

　　（2）股票包销发行是由代理股票发行的证券商一次性把上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合包销。

　　（3）股票代销发行是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代销股票，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。

　　股票上市的包销发行方式，让上市公司在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急切需求。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，不免使上市公司丧失了部分应有的收益。相对于包销发行方式，虽然代销发行方式能或获得更多的资金，但对上市公司来说，等款时间可能会很长，上市公司无法及时得到自己所需的资金。

　　路演，指证券发行商通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上发行证券前针对机构投资者进行的推介活动。

　　路演分为网上路演和线下路演。网上路演是指网上互动交流模式和新闻发布模式，网上路演的形式已由最初的新股推介演绎为业绩推介、产品推介、上市抽签、上市仪式直播、重大事件实时报道等多种形式。在证券市场信息披露及信息交流方面的探索，取得了初步的成功。

　　线下路演是把在网络上路演的内容移至线下，也让投资者在与企业人员高度接触的情况下，决定最终是否通过路演，给予资金支持。

　　对即将上市的公司来说，路演的主要目的是向投资者介绍公司的业绩、产品、发展方向等，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解公司的具体情况，并回答机构投资者关心的问题。路演的目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以此保证股票顺利发行。

　　在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。例如，路演成功的案例有搜狐和中国联通，搜狐在纳斯达克发行股票时，是根据当时情况把发行价进行调整后才得以顺利发行的；中国联通在香港地区招股时，由于早期定价比较保守，就根据路演情况调高了招股价。

　　（1）路演的主要形式：举行推介会。在推介会上，公司会向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等做详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。

　　在推介会上准备以下材料用以推广宣传企业：专业精美的企业推介画册（中/英文）；招股说明书（中/英文）；研究报告（产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告）；发行公司文件封套（中/英文）；幻灯片和幻灯彩册（中/英文）；企业推广录像带（中/英文）、礼品、文件礼品袋等。路演推介还需支付推介会、新闻发布会、上市仪式、上市酒会的场租，会场布置及其所需器材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的租赁和制作，以及演讲者的名牌、名片、名套、胸花等服务费用。

　　在路演推介活动中，公司要注意以下问题：① 防止推销违例；② 宣传内容要真实；③ 推销时间应尽量缩短和集中；④ 把握推销发行的时机。

　　（2）表演：造声势。时代在变迁，在信息爆炸的社会大背景之下，想上市的企业要想引起更多人的注意，就得造声势，让更多的人知道，把自己“推销”出去。

　　企业利用媒体宣传的目的有三点：一是公司上市扩大品牌影响力；二是满足上市要求；三是让市场来判断企业的内在价值（发行价）。

　　上市宣传是企业上市前最重要的工作，良好的宣传能够帮助企业树立良好的形象，有利于顺利通过审核并提升知名度。

　　精选具有较高影响的门户、专业财经网络媒体、纸媒作为传播出口，组织大范围传播，增加品牌传播的幅度，实现传播受众最大范围的覆盖，加深受众对企业的认知与了解，提升知名度，扩大品牌沟通的广度。

　　企业要在策划、撰写高质量新闻稿件上下功夫，新闻稿件写得好，有助于企业在形象、产品、管理等方面进行全方位的塑造，能充分展示企业实力、技术产品创新及发展潜力等，营造良好的环境。同时利用新闻事件迅速铺开，制造轰动，形成传播气势，提高企业在媒体上的曝光率，引起政府、业界、客户及媒体的广泛关注。

　　俗话说，千里之堤，毁于蚁穴。企业在做好上市宣传的同时，还要防范公关危机的发生，以避免因一些小事而导致企业上市受阻。一般来说，可以从以下几个方面去做：

　　② 不断深化和完善网络舆情监测系统，舆情监测系统是信息采取的最基本工作，同时也是做好舆情监测和分析的前提；

　　③ 掌握危机应对的理论知识，这样才能够用科学的方法从庞大的信息中采集、提取有价值的信息，并在此基础上对信息做出合理的预警和判断。

　　企业上市前的媒体宣传十分重要，实现全方位的信息覆盖与监控才能实现万无一失。有很多优秀企业就是因为在上市宣传这个最重要的环节出了问题，才导致上市受阻。所以，企业要重视这项工作，最好聘请专业人员来做，或是选择把上市宣传的业务外包。

　　虽然投资行为是以理性思维为主导，但人毕竟是感性动物，情感上的波动始终会影响行为。所以企业在上市宣传的过程中，不但要准备有说服力的财务数据，还要准备打动人心的上市宣传片，通过形象的画面、感性的语言，在保证业绩的基础上，全方位展示企业形象、活力、增长潜力。

　　自媒体是近年来新兴并大热的互联网概念，其背后是人格化媒体与个人信任的崛起，大家喜欢一个自媒体就是喜欢这个人和信任他所讲的事情。这样的自媒体在财经领域也大量存在，通过微博、微信等新媒体影响着很多人。企业在上市宣传时也可以通过这些财经自媒体达人做宣传，往往会产生很好的宣传效果。

　　企业上市宣传时，对平时的网络信息优化不能掉以轻心。理由很简单，当投资者看到企业上市的相关信息，在决定是否对其进行投资之前，往往会通过网络搜索的方式对企业做进一步的了解。如果此时企业网络信息优化十分完备，必然成为加分项，能促使投资者很快做出投资行为；而当企业信息优化十分糟糕时，很难想象投资者会对其进行风险投资。

　　企业在做好上市宣传的同时也应未雨绸缪，防范公关危机的发生。倡导企业从以下三个方面做好危机公关。① 企业舆情监测：通过各个渠道对企业的网络舆情进行全方位监测。② 危机预警及评估：一旦发现企业相关负面，立刻进行危机预警和评估。③ 危机应对策略：根据企业危机发生的具体情况，制定应对策略，净化扭转负面，消除企业危机。

　　对上市企业来说，上市公司日常维护网络信息不但能够促成投资者的投资行为，还有助于企业快速通过证监会的审核。企业可以成立一个专门小组来做这方面的工作，通过搜索产品及软文，达到更好的优化效果。

　　（1）填写上市申请表。上市申请表的主要内容是全面披露准备上市企业的相关信息，包括股东构成、管理架构、产业结构、经营业绩、资产状况等。具体怎么填写，证券公司会告诉你。

　　（2）制作招股说明书。招股说明书相当于企业向公众融资的商务计划书，主要是介绍企业融资所要投入的项目规划、资金的用途和预算、市场前景预测和效益分析。这些问题财务顾问都可以帮你解决。

　　（3）出具法律意见书和财务审计报告。法律意见书和财务审计报告由企业的律师和会计师来完成，实际上，他们是用这两份文件来帮你做担保的，用来证明你披露的信息是线年我们关注：物流、教育、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识（19年度《咸蛋说》平台已经为多家企业成功融资，行业涉及：物流、AI、自动驾驶等行业，欢迎资方和项目方私聊。）

　　FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。