特创科技货币资金08亿流动负债72亿 两司机入股存疑

　　：深交所上市审核委员会定于2023年4月27日召开2023年第28次上市审核委员会审议会议，届时将审议惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称“特创科技”）的首发申请。

　　特创科技此次拟在深交所创业板公开发行新股不超过1,439.4880万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。拟募集资金54,950.00万元，全部用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线路板项目。

　　特创科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，产品类型覆盖LCD光电板/Mini LED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。

　　特创科技的控股股东和实际控制人为张远礼，其通过直接或间接持股及《一致行动协议》合计控制公司71.43%的股份表决权。报告期内，张远礼自始担任公司总经理、法定代表人、执行董事或董事长，且对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，因此张远礼为公司的实际控制人。张远礼为中国国籍，无境外永久居留权。

　　2019年至2022年，特创科技净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为691.98万元、2,996.75万元、6,158.52万元、8,614.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为319.30万元、2,492.23万元、5,745.92万元、7,904.91万元。

　　2019年至2022年，特创科技同行业可比公司资产负债率平均值分别为51.97%、54.91%、44.39%。

　　特创科技在招股书中表示，公司主营业务毛利率2021年较2020年有所下滑，2022年较上年有所回升，但未恢复至2020年的毛利率水平。公司毛利率水平主要受到市场竞争、产品结构、原材料价格等因素综合影响。

　　若未来下业需求放缓或PCB行业竞争加剧导致产品价格下降，公司产品结构发生不利变化，附加值较高的工控新能源产品收入占比下降，原材料价格大幅上涨且公司无法及时将成本传导至下游客户，亦或公司无法通过提高生产效率、加大技术研发、提升创新能力适应行业发展趋势及客户多样化需求，则公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。

　　资料显示，深交所曾在第一轮审核问询及第二轮审核问询中先后两次问及特创科技两位司机董才茂、邓少敏入股员工持股平台的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排。

　　特创科技解释称，董才茂于2010年10月入职公司，为创始股东兼董事董恩佳司机，邓少敏则于2018年9月入职公司，为实控人、董事长兼总经理张远礼司机，二人分别负责董恩佳及张远礼的出行及安全，处理其交办的其他日常事务。

　　对于授予二人激励份额的原因，特创科技表示，董才茂是因入职公司的年限较长，工作职责及完成情况良好，邓少敏虽入职年限相对较短，但其受让员工持股平台财产份额意愿较强，为主动申请入股，公司实控人、董事长兼总经理张远礼综合考虑下认定其具备受让员工持股平台财产份额的资格。

　　据经济参考报报道，对于两名司机入股的问题，深交所进行了两轮问询，主要关注其入股合理性、资金来源情况、是否存在代持及其他利益安排等情况。保荐机构民生证券则获取了董才茂2016年至报告期末的银行流水，经对董才茂进行资金流水核查，不存在其与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。

　　邓少敏于2019年7月通过个人银行账户支付员工持股平台份额受让款20万元。该笔资金系其朋友方某坤、马某健归还借款，二人分别于2019年7月归还邓少敏人民币10万元。经核查，资金最终来源为邓少敏历年个人收入积累。民生证券、律师获取了邓少敏报告期内的银行流水、方某坤与马某健2019年的银行流水以及上述人员之间的微信记录。经资金流水核查，不存在上述人员与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。

　　特创科技在最新的问询回复中称，董才茂自特创有限成立开始便在公司任职，截至2017年受让员工持股平台财产份额时已7年，负责董恩佳的出行与安全并处理董恩佳交办的其他日常事务。公司授予其员工持股平台财产份额，系考虑其工作职责及完成情况良好、任职期限较长。其所受让源长投资财产份额与同期受让财产份额的同级别员工不存在显著差异，与其工作职责、入职年限相匹配。

　　特创科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，产品类型覆盖LCD光电板/Mini LED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。

　　特创科技的控股股东和实际控制人为张远礼。截至招股说明书签署之日，张远礼直接持有公司1,239.9400万股股份，占公司发行前股本总数的28.71%，为公司第一大股东。张远礼系公司股东元嘉投资和源长投资的普通合伙人及执行事务合伙人，通过元嘉投资和源长投资合计控制公司18.89%的股份。董恩佳与张远礼签署了《一致行动协议》，系张远礼的一致行动人，董恩佳持有公司23.83%的股份，因此，张远礼通过《一致行动协议》控制公司23.83%的股份表决权。

　　报告期内，张远礼自始担任公司总经理、法定代表人、执行董事或董事长，且对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，因此张远礼为公司的实际控制人。张远礼为中国国籍，无境外永久居留权。

　　特创科技此次拟在深交所创业板公开发行新股不超过1,439.4880万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。拟募集资金54,950.00万元，全部用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线年至2022年，特创科技营业收入分别为55,473.38万元、75,074.41万元、106,040.85万元、115,210.19万元，其中，主营业务收入分别为53,452.77万元、71,819.84万元、99,113.79万元、109,728.86万元。

　　2019年至2022年，特创科技净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为691.98万元、2,996.75万元、6,158.52万元、8,614.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为319.30万元、2,492.23万元、5,745.92万元、7,904.91万元。

　　2019年至2022年，特创科技同行业可比公司资产负债率平均值分别为51.97%、54.91%、44.39%。

　　2019年至2022年，特创科技货币资金中现金分别为8.01万元、19.58万元、7.82万元、4.29万元，银行存款分别为402.31万元、2,511.10万元、12,916.62万元、5,172.21万元，其他货币资金分别为2,466.18万元、2,043.94万元、2,471.13万元、3,058.16万元。特创科技表示，公司 2021 年增资扩股，导致银行存款余额大幅增加。公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和银行借款保证金，系受限货币资金。

　　特创科技在招股书中表示，公司主营业务毛利率2021年较2020年有所下滑，2022年较上年有所回升，但未恢复至2020年的毛利率水平。公司毛利率水平主要受到市场竞争、产品结构、原材料价格等因素综合影响。

　　若未来下业需求放缓或PCB行业竞争加剧导致产品价格下降，公司产品结构发生不利变化，附加值较高的工控新能源产品收入占比下降，原材料价格大幅上涨且公司无法及时将成本传导至下游客户，亦或公司无法通过提高生产效率、加大技术研发、提升创新能力适应行业发展趋势及客户多样化需求，则公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。

　　据中国网财经报道，近年来，为调动员工的工作积极性以提高公司业绩，员工持股计划、股权激励计划越来越受到A股上市公司及拟上市公司的青睐，特创科技即为其中之一。

　　但特创科技与绝大多数公司不同的是，其员工持股平台中出现了两位司机的身影。与众殊异的情况自然引起了监管的关注。资料显示，深交所曾在第一轮审核问询及第二轮审核问询中先后两次问及特创科技两位司机董才茂、邓少敏入股员工持股平台的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排。

　　特创科技解释称，董才茂于2010年10月入职公司，为创始股东兼董事董恩佳司机，邓少敏则于2018年9月入职公司，为实控人、董事长兼总经理张远礼司机，二人分别负责董恩佳及张远礼的出行及安全，处理其交办的其他日常事务。

　　对于授予二人激励份额的原因，特创科技表示，董才茂是因入职公司的年限较长，工作职责及完成情况良好，邓少敏虽入职年限相对较短，但其受让员工持股平台财产份额意愿较强，为主动申请入股，公司实控人、董事长兼总经理张远礼综合考虑下认定其具备受让员工持股平台财产份额的资格。

　　此外，值得一提的是，上述与实控人张远礼待遇相当，均由公司专门配备司机的创始股东兼董事董恩佳虽在公司承担多项责任，地位超然，但未被列为实控人。深交所亦曾对此多番问询。

　　招股书显示，董恩佳及张远礼均为特创科技创始股东，成立时各自持股50%，截至招股书签署日，董恩佳持有公司约1029.02万股，持股比例为23.83%，与张远礼1239.94万股的直接持股数量较为接近，为公司第二大股东。

　　且董恩佳曾与张远礼一道与多位外部投资者签署了对赌协议，为特创科技多笔债务提供担保。自公司成立以来，董恩佳亦曾担任公司执行董事、副总等职位。

　　对于上述情况，特创科技解释称，张远礼与董恩佳曾口头约定过公司重大事项均以张远礼的决策意见为准，二人在申报前已签署《一致行动协议》以加强公司控制权的稳定性，且董恩佳已出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》等。

　　据经济参考报报道，对于两名司机入股的问题，深交所进行了两轮问询，主要关注其入股合理性、资金来源情况、是否存在代持及其他利益安排等情况。保荐机构民生证券则获取了董才茂2016年至报告期末的银行流水，经对董才茂进行资金流水核查，不存在其与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。

　　邓少敏于2019年7月通过个人银行账户支付员工持股平台份额受让款20万元。该笔资金系其朋友方某坤、马某健归还借款，二人分别于2019年7 月归还邓少敏人民币10万元。经核查，资金最终来源为邓少敏历年个人收入积累。民生证券、律师获取了邓少敏报告期内的银行流水、方某坤与马某健 2019 年的银行流水以及上述人员之间的微信记录。经资金流水核查，不存在上述人员与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。因此，民生证券认为，董才茂、邓少敏所持员工持股平台财产份额的股权清晰，不存在代持情况。

　　特创科技在最新的问询回复中称，董才茂自特创有限成立开始便在公司任职，截至2017年受让员工持股平台财产份额时已7年，负责董恩佳的出行与安全并处理董恩佳交办的其他日常事务。公司授予其员工持股平台财产份额，系考虑其工作职责及完成情况良好、任职期限较长。其所受让源长投资财产份额与同期受让财产份额的同级别员工不存在显著差异，与其工作职责、入职年限相匹配。

　　邓少敏为张远礼(特创科技实控人、董事长、总经理)司机，负责张远礼的出行以及安全，处理张远礼交办的其他日常事务，截至2020年受让员工持股平台财产份额时入职年限为2年。邓少敏系本人具备较强受让员工持股平台财产份额意愿，公司实施第二次员工激励计划时其主动向公司申请入股。公司董事长兼总经理张远礼综合考虑其工作的特殊性质、勤勉程度及个人意愿，认为其自入职以来恪尽职守、各项工作完成情况良好，因此认定其具备受让员工持股平台财产份额的资格。邓少敏受让源长投资财产份额金额较小，与同期受让财产份额的同级别员工不存在显著差异，与其工作贡献相匹配。

　　对此，前述投行人士称，员工持股平台的目的主要是为了给管理团队及核心员工相应的激励，一般让司机入股的情况比较少见。但也不排除司机工作时间较长、忠诚度较高，或者司机给公司带来客户等情况。在他看来，司机入股一般不会对IPO公司的审核产生影响，除非发生股权代持等信披违规情况。

　　《经济参考报》记者注意到，“司机入股”现象在一些公司IPO审核中亦被问询，监管层关注的焦点是入股的合规性问题。以科创板IPO公司——广州天极电子科技股份有限公司(简称“天极科技”)为例，厦门天极群力投资合伙企业(有限合伙)(简称“天极群力”)是天极科技的股权激励平台之一，司机郑春城持有天极群力24.20万元出资额(出资比例2.70%)。上交所对郑春城持股比例高于一般员工的原因及合理性进行了问询。

　　天极科技回复称，郑春城自天极有限设立之初即在公司工作，属于公司最早的员工之一，并始终在行政部门任职。由于公司早期规模较小，郑春城虽主要职务为司机，但同时还负责了部分公司行政事务工作，对公司忠诚度高，得到了管理层及员工的认可。因此天极科技在设立持股平台时，综合考虑到其对公司历史贡献和投资意愿，同意郑春城作为有限合伙人认购并持有天极群力的合伙份额。