每经热评丨超讯通信突被“戴帽”源于两大漏洞

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每经评论员 黄宗彦

虎年刚开市，超讯通信的投资者就被浇了一盆冷水。2月7日晚间，超讯通信发布公告称，由于公司控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能的法定代表人、董事长、执行董事孟繁鼎在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能的名义向孟繁鼎控制的两个公司提供违规担保约4.2亿元，这笔金额约占公司2020年经审计净资产的100.09%，公司将于2月9日复牌后被“戴帽”，个股名称变更为“ST超讯”。

消息一出，股吧里已有不少投资者开始研究如何进行集体诉讼和索赔，言语间透露着无奈。

违规担保在A股不算新鲜话题，虽然在操作难度上不及财务造假、内幕交易、操纵股价等违法违规问题，但其恶劣程度和可能造成的后果同样致命。至于违规担保为何屡禁不止，究其原因，一方面是上市公司内部治理存在漏洞，另一方面则是金融机构不尽责，轻易放款。

先说内控漏洞。以超讯通信为例，公司于去年年底例行检查时，发现桑锐电子和民生智能的银行账户均被银行冻结，才知悉公司早于2019年底就存在对外违规担保事项。并且，公司在随后的司法鉴定中发现，桑锐电子在担保合同中所用的法定备案公章不一致；民生智能法定备案公章一致，但使用流程并未按照公司《印章管理制度》进行审批和登记。

换言之，超讯通信在毫不知情的情况下，被孟繁鼎用了一枚“萝卜章”外加不规范的用章流程，就轻易套取了4.2亿元巨额授信。而更令人诧异的是上市公司竟然在这两年内对此一无所知，不由得让人质疑其内部治理能力。

再看金融机构的失职。长期以来违规担保的责任似乎只在于担保方和被担保方，忽视了金融机构在其中的作用。

实际上，金融机构也应对担保方提供的资料进行审查，并确认上市公司事后的相关信披。在该案例中，被担保公司之一属于房地产开发行业，对其偿还能力、负债情况和资信更应进行合理评估。

超讯通信称，公司派驻工作团队与放款银行沟通，要求铁岭银行调兵山支行及红旗支行提供银行留存的办理本次违规担保的全套文件，但调兵山支行及红旗支行以该资料已由其总行进行封存为由不予提供，公司尚不能确定是否存在伪造的董事会/股东会决议等文件。

还有一点值得注意，此次爆雷事件中的放款机构，铁岭银行调兵山市支行已不止一次与桑锐电子合作，作为老合作伙伴理应当好最后的把关人，竟然让“萝卜章”瞒天过海，把债务风险直接转嫁到了上市公司。

令人欣慰的是，上述问题将有望得到改善——以后，金融机构的放款程序也将被纳入强监管。1月30日，证监会、公安部、国资委、银保监会联手发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，被媒体称为“上市公司资金运用最严监管”。其中第四章第十六条、十七条明确指出，各银行业金融机构应当加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，包含上市公司提供担保的申请资料、董事会或股东大会审批情况、对外担保的信披、上市公司担保能力、贷款人资信和偿还能力等。

相信随着监督制度的完善和有力执行，涉及“违规担保”的乱象将越来越少，上市公司的资金往来将更加透明，投资者也不用再担心突如其来的“戴帽”。

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