绿城玉园危机背后：上市公司资本行为存监管漏洞

　　绿城破产危机背后

　　有媒体在报道中，将这样的“低级错误”与当时绿城遭遇的“破产危机”风波联系在一起。

　　据《中国经营报》报道，绿城集团[简介最新动态]与上海捷辰合作协议签订时间为2011年9月5日。恰在此时，传出“海航出价30亿求购绿城”，“银监会要求信托公司调查与绿城有关信托”，绿城正经历着破产危机。对此，赵星如认为，绿城出售股权的行为“要么是逃避破产债务，要么是剥离优质资产”。绿城对此拒绝回应。而绿城中国2010年年报显示，其资产负债率为132%，而到了2011年年中，这一数字飙升至163.2%。此时出让股权给相关利益人，是剥离优质资产的最佳时机，市场有理由对其行为进行质疑。

　　同时，不久之后2012年6月8日，随着香港九龙仓以51亿港元注资绿城，其资本腾挪的行为目的就得到了新的佐证。在引进九龙仓13天后，绿城立即与上海捷辰签订了终止《股权转让协议》，双方约定上述协议不再履行，各自财产和权利仍由各自享有和使用。而且奇怪的是，双方约定的终止时间竟然提前到2012年1月1日。一份由中汇会计师事务所为绿城房地产出具的2011年审计报告中也载明，新疆鸿远公司在当年不再是纳入财报范围的子公司。

　　而绿城方面在法庭上称，并未签署任何股权转让协议，也未进行股权的工商变更，没有真正实际的资产处置。年报里的标注，是按照国际会计准则进行的表述。

　　基于绿城中国控股有限公司在2011年年报及综合财务报表做出的披露以及香港法律对上市公司披露信息的监管，香港叶振忠律师行经调查于2012年7月25日出具的《法律意见证明书》明确认定：“绿城中国出售直接或间接持有的新疆鸿远投资有限公司的60%股权权益的交易邀约与诺成已经达成，该交易已完成交割。”因为按照规定，香港上市公司在发布转让公告前，会计师事务所必须审计股东协议、公司章程以及股东决议。

　　显然，通过在香港公告方式的“出让”与在内地公司实际操作的“未变更”，绿城利用了内地和香港对“股权转让”概念定义法律解释的不同，打了一个擦边球。市场人士分析认为，如果绿城出现破产，新疆鸿远的股份还是优良资产，有利于将来“赎回”，而一旦资本重组成功，也可以实际操作的“未变更”为由，解除协议，因为对方就是“自己人”。

　　就上述问题，记者多次致电绿城董事长宋卫平，但电话均未接听。截至发稿时，记者也未见到绿城针对股权转让有关事项做出的正面回应。

　　合作开发尚存隐忧

　　据记者了解，绿城集团在全国很多项目都采取了合作开发的方式，大多为绿城以品牌及管理团队入股。由于在这些公司里，绿城大多作为大股东出现，且对企业管理有着决定的作用，类似情况发生的可能性仍然存在。

　　但是，由于内地和香港的法律差别，在企业资本行为方面，就会存在监管漏洞。此间观察家认为，除了进行法律法规的完善外，市场对于上市公司的资本行为也要进行密切监管，特别是对于有着关联性的资本交易，必须发现其背后的真实目的，从而给股民以清醒的认识。

　　同时，记者在采访绿城玉园危机事件的时候，还发现绿城在此项目上存在其他违规问题。比如，《三方协议》后，为迅速取得项目贷款，玉园一期的1、2号楼在未办理取得《建设工程规划许可证》的情况下，于2010年10月违规未批先建。开工后近半年的2011年3月，1、2号楼才办理取得《建设工程规划许可证》。为此乌鲁木齐城市规划执法监察大队在2011年6月对此进行了行政处罚。后于2012年3月又重新办理取得《建筑工程施工许可证》等相关手续。

　　随后，相关部门的处罚又接连发生。根据处罚单位的文件显示，玉园一期3-14号楼的规划设计，全部通过宁夏设计院出具与项目实际规划完全不符的设计规划图纸来提前报审，套取有关部门的规划建设手续后，在开工建设过程中，再以绿城集团所属建筑设计公司据实设计的设计图纸，向有关部门申请变更规划设计和招标、施工等，使得项目容积率、招投标备案、消防验收等环节与之前已批准的规划不相符，更使6号楼发生位置偏移，超越建筑红线。而3号楼更是违反规划，超高一层，违规问题严重。

　　记者通过查询发现，绿城玉园一期项目的1-14栋楼，1、2、5、6、9、12合计六栋楼于2012年办理了预售许可证，其余楼盘则均未办理取得预售许可。不过，绿城玉园项目对部分未取得预售许可的楼盘，也以收取意向金的方式实质进行了预售，合计预售回笼资金4亿元。

　　上述这样的“低级错误”显然也不该在绿城这样的大公司里出现，对于其中原因，本报将继续关注。另据最新消息，2013年5月28日，赵星如向乌鲁木齐中级法院提交了和解意见书。“和解的可能性不大，因为绿城以股东纠纷属于公司内部事情，要求赵星如撤诉。”一知情人士如此表示。（来源：中国产经新闻报）