最“衰”上市公司？中昌数据21亿商誉压顶，股东被堵门讨债

作者 | 戴鄂

来源 | 野马财经

资本市场上，上市公司高管跑路的不少见，然而上市公司旗下公司跑路脱离控制的，并不多见，中昌数据在2019年底就经历了这样一次意外事件。

祸不单行，中昌数据控股股东三盛宏业在房地产领域大规模扩张，导致巨额债务暴雷，甚至被自家员工堵门讨债。

多方面压力来袭，“拖家带口”的中昌数据能够成功闯过难关么？

12月18日到19日，中昌数据（600242.SH）连续发布公告，控股股东三盛宏业所持公司1.136亿股份两次被轮候冻结，目前累计被司法冻结及轮候冻结已达11次。

而在12月5日晚间，公司还曾公告表示，对孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）已失去控制，2019年度预审计工作不能正常进行。

贡献6成利润孙公司失控，上交所火线问询

平地一声雷，引来上交所12月5日当晚的火速质问。

问询内容涉及七个方面，首要的问题就是中昌数据对于亿美汇金失去控制的具体时点和判断依据，亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。

来源：上市公司公告

根据中昌数据公告，公司在10月24日和11月25日向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责。

12月3日，中昌数据安排的审计人员到达亿美汇金，后者财务人员依旧不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。次日，中昌数据财务部人员及聘请的审计人员再次到达亿美汇金，对方仍不予配合。

野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，2018年上半年，中昌数据通过全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（简称“上海钰昌”）以现金收购亿美汇金55%股权，按照双方的股权交易协议，在亿美汇金董事会的5名席位中，上海钰昌有权利向委派3名董事，并委派1名财务总监至经营管理层。

考虑到亿美汇金一直处于正常经营状态，上海钰昌也就没有急着派人，谁曾想，等到想入驻之时，事情已经脱离了自己的掌控。

中昌数据披露称，亿美汇金管理层表示公司总经理博雅目前身在国外，亿美汇金主要经营事项由博雅决定，然而中昌数据方面一直联系不上博雅。

在这种情况下，中昌数据认为亿美汇金已经失去了控制，上市公司及所有董事、监事、高级管理人员随后发表意见确认这一事实。

值得注意的是，亿美汇金是中昌数据重要的孙公司。2019年前三季度，亿美汇金归属上市公司净利润占中昌数据前三季度归母净利润的59.69%。如果亿美汇金失去控制，会对中昌数据2019年度财务报表产生重大影响。

另一方面，中银律师事务所证券律师付明德向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：在持有亿美汇金55%股权的情况下，上海钰昌有权提议召开亿美汇金的股东会，并且通过股东会再派驻董事，重新选出高管，应对亿美汇金管理层抵制股东审查，相关高管联系不上的问题。

此外，一位财会业内人士向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：在没有实质取得亿美汇金控制权的情况下，将亿美汇金的财务报表合并处理是不妥的。这意味着2018年中昌数据的相关报表或需要追溯调整。

高管离职潮起，21亿商誉压顶

实际上，中昌数据自己的日子很不好过。11月22日其公告称，由于借款纠纷，公司持有的上海云克网络科技有限公司（简称“云克科技”） 100%股权和上海钰昌6.04%股权及公司部分银行账户被冻结。

来源：上市公司公告

被冻结的银行账户上，只有数千元存款。

而亿美汇金曾作出业绩承诺：2018年至2020年三年扣除非经常性损益后的净利润，分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元，即三年累计对赌利为3.212亿元。

亿美汇金2018年实现净利润8241万元，虽然超额完成了当年8000万元的业绩承诺，但今年上半年，净利润只有2763.98万元，仅仅完成了全年1.05亿元业绩承诺的26.32%。

此外，2016年和2017年，中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元收购了博雅科技100%股权、云克科技100%股权。加上收购亿美汇金，这三笔交易形成的商誉分别为博雅立方7.82亿，云克网络8.48亿，亿美汇金5.13亿。

高达21亿的商誉压顶，而三家子公司的业绩一年不如一年，中昌数据渐渐陷入债务泥潭之中。

其实，除了重要的孙公司失去控制，在三季报披露之前，中昌数据一众高管就已经选择了离开。

来源：上交所

来源：上交所

12月11日，董事王霖因个人原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员，成为10月22日以来，辞职的第5位董监高成员。

10月22日，原副董事长谢晶申请辞职。10月25日，原董事长游小明、原总经理黄启灶辞职。随后，中昌数据聘任厉群南为总经理。10月29日，原副总经理徐鸿翔辞职。

作为高层，对公司实际经营状况是最为清楚的，董事会与高管的一二把手离职，或说明中昌数据面临的危机远比可以看见的要大。

控股股东债务暴雷，50亿借款逾期

除了上述窘境之外，中昌数据控股股东债务暴雷，也让上市公司数万投资者寝食难安。

2019年12月18日到19日，中昌数据连续发布公告，公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（简称：三盛宏业）所持上市公司股份再次被冻结。

这是由于三盛宏业向上海银行虹口支行、自然人徐忠阳借了钱没还上，债主们向法院申请了对三盛宏业持有中昌数据股票进行轮候冻结。

目前，三盛宏业所持公司股份已全部被冻结，而且累计被司法冻结及轮候冻结了11次，三盛宏业的多个一致行动人也存在所持中昌数据股份被冻结、质押的情况。

来源：上市公司公告

三盛宏业及实际控制人陈建铭有息债务合计347亿元，已到期未兑付的有息负债规模约50亿元。三盛宏业被列入“老赖”后，部分未到期债务债权人要求提前偿付。

因员工认购理财产品未能按时兑付，10月21日，三盛宏业上海、舟山等区域部分员工前往公司总部上海三盛宏业大厦“堵门”讨要说法。

来源：微博

资料显示，上述违约的理财产品，源自三盛宏业《关于开展2017年第二期定向理财的通知》。这份由公司工会下发这份文件，定向员工发行3亿理财产品，期限12个月，产品年化收益率14%，24个月年化收益率为15.5%，36个月年化收益率为17.5%。

据报道，该类理财产品，三盛宏业前后发行了多期涉及资金达8亿。但三盛宏业的员工并未按约定拿到本息。

令员工气愤的是，三盛宏业的管理层10月12日起转走公司资金兑付自己亲朋的理财。其中，陈亚维为陈建铭胞妹，任三盛宏业副董事长，屈国明为妹夫，陈立军为陈建铭内弟，是三盛宏业股东，同时担任公司监事，潘功成为三盛地产板块负责人，现为公司副董事长。陈锡年、蒋万琪也为公司副董事长，施军君和余秀芳为公司副总裁。

三盛宏业主体信用等级AA，过去一年内评级展望由稳定调整为负面。2019年11月6日，评级机构决定终止对三盛宏业及债券的跟踪评级。

目前，三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼共11起，累计诉讼金额22.27亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件共计4起，累计涉及金额13.11亿元。

未来，如果三盛宏业所持有股份被司法处置，可能会导致中昌数据实际控制权发生变更。

1993年，曾做了7年党校老师的陈建铭，下海成立三盛宏业，其独特的“颐景园”园林系列地产在业内赢得颇高口碑。其后三盛宏业从房产逐步扩展至科创及大数据、海洋投资、城市建设、现代生活服务等产业多元发展的投资型、集团型民营企业，名列中国服务业企业500强，旗下拥有三十余家下属公司。其中，中昌数据（600242.SH）为A股上市公司，中昌国际控股集团（00859.HK）为香港H股上市公司，钰景园林（872003.OC）为新三板挂牌公司。

2019年半年显示，截至今年6月末，三盛宏业总负债417.65亿元，资产负债率高达81.5%，公司有息负债269.52亿元。19年上半年公司实现主营收入36.22亿元，净利润亏损7.53亿元。

天眼查数据显示，9月24日，三盛宏业因3.98亿元判罚全部未履行，被上海市二中院列为失信被执行人。

面对这样的控股股东，以及失去控制的重要孙公司，您认为中昌数据要如何渡劫呢？