兆新股份“乌龙投票”背后：中植系入场，权力格局生变

因所有董监事均已辞职，上市公司深圳市兆新能源股份有限公司（证券简称：*ST兆新，002256）于5月7日召开临时股东大会，审议三份增补董监事的相关议案，但最终三份议案均未获通过。当天晚间，兆新股份披露公告称，公司收到实控人陈永弟发来的《致歉信》。陈永弟表示，其对三份议案的投票意向均是赞成，但是由于其安排的文员在进行网络投票时操作失误，导致投票结果没有反映本人的投票意向，最终导致上述三个议案没有获得通过。5月8日，兆新股份因乌龙投票收到深圳证监局监管函。

此前，兆新股份所有董监事已于今年3月16日相继辞职，因新的董监事一直没选出来，所以部分辞职董监事仍在任职。从去年12月起，兆新股份第三大股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称“汇通正源”）即开始提出罢免董监事的议案。

今年年初，“中植系”参股公司中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）通过司法划转获得兆新股份约4.66%股份，并随后加入汇通正源“阵营”，共同提出罢免董监事，而在此次增补的8名董监事中，非独立董事候选人翟春雷来自中融信托。

“中植系”入局后，兆新股份原管理层对于“罢免议案”的态度也从去年12月的“董事会审议不通过”，变成了今年的“董事会审议通过”。

5月21日，兆新股份将召开2019年年度股东大会，汇通正源已将此次被否的三项议案作为临时议案补充提交，8名增补的董监事能否顺利当选？长达5个月的内斗又能否就此落下帷幕？

实控人“乌龙”投票

由于自己的文员在投票时操作不当，上市公司兆新股份实控人陈永弟对5月7日股东大会上增补董监事的三份议案全部投下了否决票，8名被提名的董监事候选人全部落选，这其中还包括了与陈永弟有姻亲关系的蔡继中，随后，陈永弟公开发表了《致歉信》。

5月8日晚间，兆新股份披露公告称，公司收到深圳证监局的监管意见函（深证局公司字【2020】85号）（下称“监管函”）。

监管函称，自2020年3月开始，公司全体董事、监事及部分高级管理人员相继提出辞职。5月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会增补新的董事和监事，相关议案因大股东投弃权票导致股东大会未审议通过。

深圳证监局对此高度关注，其对兆新股份提出三点监管要求，包括公司应尽快协调各方股东，积极协商制定切实可行的解决方案，按照法定程序及时推动董事、监事的增补工作，尽快确定治理层和管理层；公司现任董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》、《证券法》的要求，继续忠实、勤勉地履行法定职责，维护公司经营运行稳定；公司应对公司及重要股东发生的重大事件保持密切关注，依法及时履行信披义务。

5月21日，兆新股份将召开2019年年度股东大会。对于三份未获通过的议案，兆新股份第三大股东汇通正源基金发出《关于向深圳市兆新能源股份有限公司增加2019年年度股东大会临时议案的函》，申请对三份议案的内容重新审议，兆新股份董事会对此已表示同意。

三股东“单挑”管理层

兆新股份更名前为“彩虹精化”，其成立于1995年，主营精细化工，并于2008年登陆深交所中小板上市交易。2016年，兆新股份完成定增发行，募集资金15.29亿元，并在此前后开始逐渐将业务拓展至光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩等。当年11月，“彩虹精化”更名为“兆新股份”。

资料显示，陈永弟和沈少玲夫妇是兆新股份的实际控制人。截至今年4月24日，陈永弟直接持有兆新股份4.94亿股，占公司总股本的26.26%。此外，陈永弟和沈少玲通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司（下称“彩虹集团”）持股兆新股份1.72亿股，占公司总股本的9.12%。

在去杠杆政策推进的2018年，一直保持高质押比例的陈永弟开始出现股份被冻结的情况，出现同样情况的还有其与妻子控制的彩虹集团，以致后者8780万持股于今年1月被司法划转至中融信托，而彩虹集团目前已进入破产程序。

2018年7月，深圳宝信金融服务有限公司（下称“宝信金融”）通过深交所交易系统累计增持兆新股份9412万股，占公司总股本的5.00%。资料显示，宝信金融由“宝能系”掌门人姚振华的兄弟姚建辉间接持有。

2018年6月，陈永弟辞去兆新股份董事长兼总经理等所有职务；同年8月和9月，新一届管理层上任，其中包括如今为公司代董事长的杨钦湖，其来自“宝能系”。

此次内斗的主角之一汇通正源，于2016年斥资2.97亿元参与定增，获得兆新股份6.45%持股，成为公司第三大股东。公司大股东资金情况不佳，连带公司经营、股价也每况愈下，汇通正源当年定增的近3亿只剩下一半不到，目前该笔持股市值仅余约1.35亿元，浮亏约55%。而在兆新股份实施定增期间，其股价曾于2015年6月2日达到历史最高价10.55元/股（前复权），当天收盘总市值达122亿元，而如今截至5月8日收盘，其总市值仅余20.89亿元。

在此背景之下，2019年12月，汇通正源提出罢免时任董事长兼董事张文、副董事长兼董事翟建峰、董事杨钦湖和重新调整部分董事薪酬标准等4份临时议案，但均被董事会全票否决。

随后，汇通正源诉至法院，要求撤销上述董事会决议，并公开对三位独立董事王丛、李长霞和肖土盛提出质疑，然后指责管理层人浮于事，薪酬过高。而三位独立董事也随后做出说明称，公司董事会换届后，公司组织架构设置合理，不存在临时提案提及的人浮于事的风气，同时从去年换届至今不存在股东临时提案提及的变卖资产、增加薪酬的情况，其认为汇通正源临时提案涉及的相关内容与公司实际情况不相符合。

“中植系”入局

从去年12月的“董事会审议不通过”，变成了今年的“董事会审议通过”，兆新股份原管理层对于“罢免议案”的态度发生了180度大转弯。兆新股份管理层的态度在2020年发生了改变，审议通过了这几份要罢免自己的议案，但对于相应的股东会却一直未能成功召开，直到所有董监事辞职。

今年1月，“中植系”参股公司中融信托通过司法划转从彩虹集团获得兆新股份约4.66%股份，并随后加入汇通正源“阵营”，提出罢免公司董监事，而其与汇通正源持股合计超过10%，具有向董事会请求召开临时股东大会的权利。

1月份，汇通正源和中融信托提请兆新股份董事会召开临时股东大会，审议议案共两份，一是提议罢免独立董事肖土盛，二是提议罢免监事会主席黄浩；3月9日，汇通正源提出增补临时议案，提议罢免董事长兼董事张文、副董事长兼董事翟建峰、董事杨钦湖、董事陈实、独立董事李长霞和独立董事王丛。

上述议案均获兆新股份董事会审议通过，并将在股东大会上审议。然而，原定于3月20日举行的临时股东大会，却以“受新冠肺炎疫情影响”为由取消，并延期至5月18日举行。随后，汇通正源和中融信托提出拟于4月17日自行召集临时股东大会，但被董事会否决。

在双方为了临时股东大会的召开你来我往之际，前述“要被罢免”的董监事已于今年3月16日后相继辞职，而汇通正源和中融信托也取消了召开临时股东大会的提议，原因是“要罢免的都已辞职”。

5月7日召开的股东大会正是为了填补辞职董监事所留下的空缺而举行的，不过却因陈永弟的“乌龙”而无功而返，选举结果需等到5月21日举行的2019年年度股东大会才能再见分晓。

在汇通正源提名的4位非独立董事和3位独立董事中，出现了兆新股份“老臣”和“中植系”人员的身影。

如非独立董事候选人蔡继中，生于1972年8月，曾任深圳市彩虹精化股份有限公司销售部经理、副总经理、董事长助理，其与实控人陈永弟与沈少玲均有姻亲关系；郭健生于1965年9月，曾任兆新股份的监事会主席、董事长、董事，现任公司常务副总经理。

汇通正源认为，郭健任职公司期间勤勉尽责，熟悉公司现在所经营的新能源等相关业务，且因为长期在公司从事管理工作而具有丰富的管理经验，故向公司董事会提议增补郭健先生为第五届董事会非独立董事候选人。郭健自2018年9月14日第四届董事会换届离职至今未买卖过公司股票。

另外一名非独立董事候选人翟春雷来自“中植系”，其生于1979年6月，从2011年至今在中融信托任合规管理部总经理助理、房地产金融部总经理助理、创新投资部副总经理。

新京报记者 肖玮 李云琦