合作背后存阴影 康师傅百事联盟或遭反垄断调查

换购百事可乐之后的股权架构图。

　　本报记者 陶斯然 张旭 上海 北京报道报道

　　转瞬之间，中国饮料行业发生了巨变。

　　11月4日下午5点，康师傅发布公告，宣布康师傅将和百事可乐建立战略联盟。康师傅饮品将以5%的股份换取百事可乐旗下装瓶厂的全部持股。同时，康师傅饮品还将成为百事公司在华的特许经营装瓶商，负责生产、销售和分销百事的碳酸饮料和佳得乐品牌产品。

　　而作为交换，百事可乐在获得5%的康师傅饮品公司股权后，还有权决定在2015年前将其在康师傅饮品公司的间接持股增加到20%。同时，百事将继续拥有品牌和负责其市场推广活动。百事也将有权决定在2015年前把在康师傅饮品的间接持股增加到20%。

　　“期待它将有益于极具竞争力的中国饮料产业的健康发展， 使得康师傅、百事及其现有合资企业的合作伙伴能借助优势互补，更有效地运营业务。”在公告中，康师傅如此展望双方的联盟。

　　一个不容忽视的事实是，百事在中国每年以20%产销增长率增长，但东方艾格饮料分析师陈静告诉记者，“去年百事可乐中国装瓶厂50%的中方合作伙伴都是亏损的”。其合作伙伴北京一轻控股、深圳市深宝实业和中国轻工业对外经济技术合作福建公司先后出售所持装瓶厂股权。

　　百事出让所有装瓶厂，被业界认为是甩包袱的行为。但这个包袱甩得并不轻松，根据资料显示，在果汁饮料市场，康师傅和百事双方市场份额合计达30%左右，对市场产生一定的影响。这意味着双方的联盟将很有可能遭遇到“反垄断”的调查。

　　中投顾问食品行业研究员周思然告诉记者，“根据《反垄断法》规定，企业在收购合并时，如果前两家主要合并人的销售额达到了100亿元人民币，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元人民币，都要受到中国的反垄断和经营者集中审查制约，就这一规定而言，此次收购必然涉及反垄断问题。”

　　“闪电”联盟

　　双方董事长对联姻极尽赞美之辞，这份联盟已经酝酿了较长时间

　　本报获悉，11月4日当天，百事可乐董事长兼CEO卢英德专门为联盟一事来到中国。

　　根据双方协议，康师傅饮品公司将成为百事公司在华特许经营装瓶商，获得百事中国旗下24家全资和合资装瓶企业的所有间接持股权，并负责生产、销售和分销百事的碳酸饮料和佳得乐品牌产品。

　　康师傅称，旗下饮品也将通过百事的授权，将其果汁产品在纯果乐品牌之下进行联合品牌经营，康师傅饮品和百事的现有装瓶企业将有权分销百事在中国的饮料品牌产品，此外，“百事将把此联盟纳入其全球饮料创新计划”。

　　“通过双方的品牌线，使创新的新产品更快进入市场，增加消费者的选择……”在康师傅官网发布的公告中，康师傅整理了六大双方合作的优势。

　　康师傅控股有限公司董事长、行政总裁魏应州表示：“面对竞争激烈的市场，为积极迎接中国饮料行业黄金时代的到来，康师傅和百事将持续增强掌握市场机遇的能力，并通过提供世界一流的产品，来满足消费者对于多元化饮料产品的需求。”

　　百事公司董事长兼首席执行官卢英德也认为：“康师傅具有与其他公司成功建立合作伙伴关系的历史，我们相信此联盟倡议将把康师傅极佳的分销网络覆盖与百事杰出的创新能力结合起来，从而在短期内极大提升我们在华的饮料业务。这是一个积极的合作，对于百事和康师傅，以及对我们现有的中国装瓶企业合作伙伴及中国的消费者来说，都是如此。”

　　据了解，目前百事可乐有1个浓缩液厂、24个装瓶厂以及5个食品厂，广东则有7个工厂，广州即有4家，浓缩液厂亦在广州。

　　此前的数年间，百事可乐曾数次卷入收购事件的新闻中，不过百事可乐都扮演了收购者的角色，即回收其与中资公司的合资瓶装厂的股份。而在本次联盟协议中，百事可乐再度将这些刚刚回购股份打包置换给康师傅，这或意味着百事可乐公司及康师傅的这份联盟已经酝酿了较长时间。

　　值得一提的是，本次联盟将仅限于饮料的业务。根据康师傅的公告显示，百事将继续独立经营其在华的食品业务。

　　双赢格局？

　　康师傅解决产能问题，百事抛掉了包袱，看似双赢，

　　但是浓缩液仍攥在百事手里

　　中国茶饮料市场排名第一的康师傅，以及世界饮料市场第二品牌的百事可乐，其联盟的意义将深远地影响中国饮料市场的格局。

　　作为联盟协议中的收购方，康师傅在获得了百事可乐旗下24家装瓶企业的间接持股权之后，或将其产能瓶颈的问题彻底解决。

　　康师傅公司2011年半年报显示，作为占整个公司整体销售额58%的饮料产业，尽管收入达到了23.9亿美元，但毛利率却大幅下跌6.42个百分点至26.71%，纯利也下降近2%到仅仅7977美元。

　　这样的下降，被外界普遍解读为康师傅的产能缺口。中投顾问食品行业研究员周思然认为，百事可乐产品的加入，不仅有助于康师傅扩充产能，也会丰富康师傅的产品线，为其业绩增长提供潜力点。

　　“在完成了双方的联盟之后，康师傅在国内饮料业界的地位，将更加巩固，甚至获得了挑战可口可乐的机会。而百事可乐也可以在专注从事品牌推广的同时，安然赚取最高的毛利润的部分。”11月4日，在双方联盟的协议公布以后，一位饮料业的人士如此感慨。

　　但事实并非表面看起来那么简单。

　　“百事可乐最盈利的部分，并不是它的瓶装厂，而是浓缩液厂。”对于百事可乐与康师傅的这份协议，一位曾在百事可乐工作的消息人士告诉记者，“百事可乐依然将未来最大毛利润的部分掌握在自己手中。”

　　根据该消息人士提供的信息，百事可乐中国公司划分为两大部分。第一部分是百事(中国)投资有限公司。本次双方合作中百事可乐出售的大部分资产都来自该公司。第二部分则为注册在广州的百事中国有限公司。该公司主要负责百事可乐中国的品牌、市场推广。同时，最重要的是该公司还拥有百事可乐在中国唯一的浓缩液厂。

　　“饮料的浓缩液是饮料企业最赚钱的部分。”上述知情人士告诉记者，“浓缩液的成本占到了饮料整体成本的30%以上，同时，浓缩液的利润率可能超过70%，而装瓶企业的利润率仅仅只有10%。”

　　东方艾格饮料分析师陈静的说法也能作为佐证：“百事可乐中国装瓶厂毛利率在10%-15%，去年的数据显示，50%的中方合作伙伴都是亏损的。”。

　　根据BOABC的监测，2009年，可口可乐旗下装瓶厂中有不足1/3企业亏损，而在百事可乐20家分公司中，则有近一半亏损。统计显示，可口可乐中国公司共有4家分公司未能盈利，合计亏损4042万元；而百事可乐中国公司共有8家分公司亏损，金额共计3.72亿元。

　　由于亏损，其合作伙伴不断抛售所持股权，最近的一起是福州百事可乐饮料公司中方股东中国轻工业对外经济技术合作福建公司，以1370.85万元的价格抛售其所全部持有的11.1%股权。

　　2011年8月份，深圳百事可乐饮料有限公司的中方股东深深宝(000019.SZ)出售深圳百事可乐15%的股权。今年年初，持有北京百事可乐饮料有限公司50%股权的北京一轻控股则转让其持有的15%股份。

　　中方合作伙伴亏损，百事可乐则是稳赚不赔。本报记者调查了解到，百事和可口可乐通过掌握碳酸饮料核心浓缩液配方，向装瓶厂出售浓缩液，其一桶4升的浓缩液价格在1350元左右，而一桶这样的浓缩液可以生产将近4000瓶500毫升的饮料。而且浓缩液价格也在水涨船高。

　　涉嫌垄断

　　“此次收购必然涉及反垄断问题。”达到1+1大于2的效果，难度非常大

　　分析人士指出，百事可乐饮料和食品业务的比例目前是三七开，百事可乐美国本土市场则是饮料食品五五开。甩手利润微薄的装瓶厂业务，百事也将把精力放在其利润丰厚的食品业务上。

　　百事是否真能如此洒脱地走开？答案或许要先等待有关部门的审核。

　　根据康师傅公司发布的公告称，这个联盟的协议，尚需要得到中国政府和在香港证券交易所上市的康师傅股东会的批准。

　　此条文也亦让人遐想。此前，行业中的巨头可口可乐曾几乎与汇源果汁完成了并购。不过，由于涉嫌“反垄断”，该并购最终被商务部否决。

　　而此次双方的合作，是以联盟的形式，而非真正意义上的收购或合并。这一差别，则将再度考量有关部门对“反垄断”的定义。

　　中投顾问食品行业研究员周思然告诉记者，“根据《反垄断法》规定，企业在收购合并时，如果前两家主要合并人的销售额达到了100亿元人民币，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元人民币，都要受到中国的反垄断和经营者集中审查制约，就这一规定而言，此次收购必然涉及反垄断问题。”

　　同时，还需要注意的是，资料显示，在果汁饮料市场，康师傅和百事双方市场份额合计达30%左右，对市场产生一定的影响。这意味着双方的联盟将很有可能遭遇到“反垄断”的调查。

　　“一切都还是未知。”上述百事可乐知情人士认为，“两家公司的文化完全不一样，资源也存在差别，产品线还存在一定的重合。能否完成整合达到1+1大于2的效果，其难度非常大。”

　　11月4日晚间，记者数次致电百事可乐中国公司公关部，希望就联盟协议得到更多的信息，但其工作人员表示，其公关部工作人员均在开会中，不便接受采访。