豆奶大王维维收购贵州醇卡壳 出价或是症结

　　豆奶大王维维股份收购贵州醇一事又生波折。

　　按各方计划本应在4月底就完成的重组，但昨日维维突然发布公告称，由于《交易协议》具体细节仍在商谈，各方尚未签署正式文件，交易的实施及完成所约定的相关事宜均推后。

　　记者了解到，其实此项重组已经完成了当初重组框架协议8个步骤中的6个。贵州白酒专家万兴贵表示，此时未能如期收购，最大的分歧估计在关键性资产的估值和收购方的出价上。

　　8项重组步骤已走完6步

　　以豆奶粉起家的维维对白酒并不陌生。2006年其控股双沟酒业，2009年又将股份回售地方政府，与双沟分手后又火速以3.48亿元控股湖北枝江酒业51%的股权。回看控股枝江酒业这宗投资，在维维2011年53.69亿元的营业收入中，酒类业务营收高达22.53亿元。而其豆奶粉、豆浆粉的固体饮料营收仅为13亿。跨界涉足白酒行业的维维，如果此次再拿下贵州醇，它毫无疑问会从“豆奶大王”转身为“白酒新贵”。

　　尽管贵州醇的重组时间表被延后，但记者了解到，其实这起重组已经完成了大部分的步骤。今年3月初，维维股份对外公布的有关重组贵州醇酒厂的一份《框架协议》显示，此次重组贵州醇共分为8个步骤。按照维维股份昨日的公告显示，已完成了前面6个步骤，包括维维股份和红石宝源（北京）投资管理有限公司派驻联合工作小组进驻贵州醇酒厂、维维缴纳1亿元的保证金、确认贵州醇改制资产的具体范围、贵州醇非酒业资产和除员工债权之外的其余债务的剥离、制定贵州醇的改制方案、完成对贵州醇酒业资产的核查及评估。

　　此次交易未能如期顺利完成，问题出在关键性的第7个步骤。记者了解到，按照第七个步骤的要求，贵州兴义阳光资产经营管理公司（贵州醇酒业资产所在公司）和维维股份、红石宝源签署正式牵涉共同设立贵州醇酒业公司的合资合同、公司章程以及资产购买协议等文件（合称《交易协议》）。

　　资产估值或存变数

　　第7个步骤为何没能顺利走下去？业界的关注点集中在这份《交易协议》的资产购买协议这一项上。

　　按照此前的《框架协议》，贵州醇酒厂酒业资产评估价值被限定为7亿元，酒业资产同时被分为四类：国资的兴义阳光用于与维维股份等共同设立贵州醇酒业公司的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产（“第一类资产”）；存货、半成品、原材料等流动资产（“第二类资产”）；部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产（“第三类资产”）；根协议约定将由贵州醇酒业公司无偿使用和管理的土地（“第四类资产”）。而这四类资产如何划分，各方已经在当初的《框架协议》中约定由《交易协议》具体约定。

　　在这四类资产中，第一类资产如何划定和估值是整起重组中最为关键的节点。根据《框架协议》规定，兴义阳光将用第一类资产作为出资资产，用于与维维股份、红石宝源成立贵州醇酒业公司，其中阳光占19%的股份，维维和红石宝源以现金出资，股份分别占比51%和30%.这意味着，从四类资产中划分出来的第一类资产越多、其估值越高，维维股份要获得新公司51%的股权要付出的代价越大。

　　万兴贵认为，纵观整个重组案，其实双方是否能成功整合，最关键的是出让方出让资产的范围是否能吻合出让方和收购方的意愿、这些资产价值评估和收购价是否吻合双方的要求。

　　对这敏感的第一类资产，维维股份在3月底发布的一份重组进程的公告中也曾提及，当时并未取得资产清单，第一类资产的划转存在不确定性，存在风险请投资者理性投资。

　　《框架协议》将一类资产限定在土地使用权、房产、商标、专利等。记者从黔西南仁信会计师事务所出具的一份贵州醇酒厂的审计报告中看到，截至2011年12月31日，其土地的资产估值是6251万元。而至于商标、专利的评估，万兴贵表示，商标、专利是最难评估价值的，因为评估往往与其市场销售挂钩，但现在贵州醇市场很差，出让方和收购方对评估价是否能达成统一直接决定维维最终的收购价，双方可能在此存在分歧。

　　贵州醇酒厂2010年、2011年度经黔西南仁信会计师事务所出具的有保留意见的审计报告显示，2010年，酒厂营业收入为1.3亿元左右，净利润约为1700万元，其中营业外收入为120万元左右；2011年营业收入为1 .07亿元，营业利润为-360万元，净利润为180万元，其中营业外收入为600万元左右。

　　记者一直拨打贵州醇厂长窦明的电话，但未获回应。酒厂总机一员工告诉记者，现在正是改制敏感机，不接受任何媒体采访。维维股份董秘孟召永的办公电话也一直无人接听。

　　至于维维能否顺利拿下贵州醇，万兴贵认为不好说。毕竟有着海航因报价低而被维维“截糊”的先例，是否会再有搅局者仍是未知数。

　　采写：南都记者黄丽嫦