弃用信托计划 剑南春员工自行设计持股方案

　　贾华杰

　　“原来剑南春管理层推行的员工持股信托计划肯定将弃用，而新的方案还在制定之中，争取3月份能够有大家满意的结果。”剑南春的职工维权代表刘小东1月9日下午在电话中对本报记者表示。

　　9日当天，绵竹市政府官员、剑南春高管以及包括刘小东在内的5位职工代表在北京与清华大

　　学法学院王保树教授进行了交流。

　　新方案

　　另外一位与会者表示，目前看最可能的结果是员工持股借用剑南春工会的“壳”，坐实职工持股会(依托工会的非法人组织)，以便维护职工股东权益，改善剑南春的公司治理结构。

　　在此之前的2012年11月份，绵竹市政府、剑南春管理层和剑南春职工三方曾委托由王保树在广泛听取意见的基础上牵头制定1到3个方案，然后让“大家选择”。

　　1月10日，一位与会者对本报记者表示，三方敲定了新的行动计划，即剑南春职工自行设计新的员工持股方案，而王保树教授提供学术与法律上的服务。“自行设计方案后，刘小东也感受到压力和技术上的难度。”

　　据了解，在来北京之前，绵竹市政府即提出由职工自行设计新的持股方案的意见，以便解决职工反映的参与度不够的问题。

　　上述与会者说，“绵竹市政府下了很大的力气来解决这个问题，绵竹市政府现在有两位市领导专职协调此事，而职工在此事件中也值得称赞，体现了足够的克制，没有引发暴力冲突事件。”

　　弃用持股信托计划

　　这一切都要从剑南春2003年的改制开始说起。

　　2003年6月24日，绵竹市政府批复同意《四川剑南春公司国有资产有序退出、实施战略性改组方案》。

　　工商登记显示，据绵竹市财政局与4家公司签订的转让协议，其中以乔天明为首的经营层持股的四川同盛投资有限公司(下称同盛投资)受让64625万元占股，剑南春工会受让 15305万元占股16.47%，四川蓝剑(集团)有限责任公司受让8000万元占股8.61%，四川融信投资有限责任公司受让5000万元占股5.38%。

　　据了解，在员工股的资金来源方面，所有员工以核定的解除国有职工身份补偿金和部分自行出资，通过集团工会购买新公司16.47%的股份。超过1000名的员工股权由工会代持，但日常的管理交由员工信托持股理事会实施。

　　由于中国《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，设立股份有限公司的发起人必须在200人以下。

　　剑南春员工虽为实际出资人，但名义股东却是工会。这种由工会代持员工股的结构，自剑南春改制之日起便已埋下隐患。

　　在2012年8月19日，结束高温假的剑南春员工回公司上班时，被通知停产学习《剑南春持股信托计划修正案》等文件，并且必须签署承诺书才能复工。双方的矛盾就此爆发。

　　2012年8月底，本报记者在绵竹剑南春厂区看到一份供学习的文件上明确，“员工擅自对外转让其在企业的权益份额一律无效，退休、离职者必须将权益交由公司回购，回购的价格为：1.18元/1元受益权份额。”而9年前，职工在改制入股时每股价格为1元，亦即，在净资产成倍增长的情况下，员工仅获得每股0.18元的溢价。

　　此外，《出资证明》被换成《信托证明》，在员工们看来，这实际上是否定了自己公司股东的身份，随即引发大规模停工事件。剑南春这场停工事件前后持续了77天，一直到2012年11月8日才暂告一段落。

　　而职工维权代表刘小东在去年接受本报记者采访说，工会的实际控制权掌握在剑南春集团董事长兼总经理乔天明手中，导致员工实质上被剥夺了股东权利。

　　与刘小东所说的信息一致，1月10日，上述与会者说，员工持股信托计划肯定将被弃用，因为信托这个法律概念普通员工不明白，部分管理层也不理解。

　　与会者还表示，“在几次会谈中，职工代表一提到董事长乔天明就直挠头，未来如何改变剑南春管理层独断专行的管理文化仍是难题。”