关联交易信披违规 科伦药业被责令整改

　　两年前，一笔看似正常的交易，却隐藏着不为人知的秘密：

　　科伦药业（002422）（002422，收盘价63.40元）4日发布公告称，四川证监局要求公司进行整改。事因是2011年科伦药业收购君健塑胶的时候，未能如实披露二者之间的关联关系。

　　隐瞒关联交易/

　　科伦药业4日发布公告，5月3日，公司收到证监会四川监管局下发的三份文件，包括对科伦药业采取责令改正措施的决定书、对刘革新、潘慧、张胜、隋英鹏等8人采取出具警示函措施的决定书。

　　决定书指出，2011年公司使用4.26亿元超募资金，收购了崇州君健塑胶有限公司100%股权，但在收购事项中，公司没有真实准确地披露交易双方的关系。因为交易对方君健塑胶的实际出资人为四川惠丰投资，而惠丰投资的实际出资人则主要是公司和科伦集团 （公司实控人刘革新控制的企业）员工。

　　公告指出，2010年和2011年年报中，公司均披露了惠丰投资为公司关联方，因为上述收购事项违反了《上市公司信披管理办法》的第二条和第四十八条。四川监管局决定对刘革新、潘慧、冯伟、熊鹰、陈得光、万阳浴6位科伦药业管理人员予以警示，并且要求公司制定整改措施。

　　值得注意的是，当时担任公司保荐机构代表人的张胜、隋英鹏，因为未能勤勉尽责地履行持续督导义务，没有发现这一信披问题，也被四川监管局给予了警示。

　　为何科伦药业要刻意隐瞒这笔交易背后的关联关系呢？

　　《每日经济新闻》记者翻阅2011年公司的收购公告，公司仅表示君健塑胶由两位自然人股东宾燕和王义蓉持有，两人出资额均为2000万元，各占50%的股权。按当时收购前一年君健塑胶的净资产额8304万元计算，4.26亿元的收购价格为其5.13倍，也占科伦药业2011年净利润9.66亿元的44%。

　　溢价购资产曾被质疑/

　　科伦药业收购君健塑胶，413%的净资产溢价幅度不算小，但如从君健塑胶的盈利能力来看，收购价格似乎并不过分。《每日经济新闻》记者注意到，2010年君健塑胶营收为2.39亿元，净利润6272万元；公司当时预计，君健塑胶2011年可实现营收约3亿元，净利润约1亿元。而事实上，2011年科伦药业公告显示，君健塑胶当年营收4.14亿元，净利润1.15亿元，双双超过预期。一家盈利能力不错的企业，4.26亿元的收购价格、仅3.7倍的静态市盈率似乎并不“贵”。

　　不过，科伦药业当时收购君健塑胶的时候，就有投资者质疑其与公司的关系非同一般，“君健塑胶刚刚成立，科伦药业为何如此信任一家新公司，而将其作为战略供应商？”，“科伦药业为何在2009年君健塑胶设立初期，即为其作3000万元的连带责任担保”？

　　在全景网上，公司当时的答复是：“收购君健塑胶符合公司产业链整合战略”，“收购过程合法，不存在利益输送的情形”。

　　记者从成都市工商局网站上查询到，君健塑胶成立于2008年7月23日，法人代表为赵立品。而在科伦药业的官方网站上，2009年5月16日，科伦药业的战略供应商君健塑胶有限公司举行了竣工仪式，刘革新等科伦药业高管层莅临剪彩。

　　2011年的科伦药业公告显示，君健塑胶2009年10月才开始批量生产，当年便实现了4201万元的营收。可以说，君健塑胶的业绩几乎全拜科伦药业所赐。但科伦药业在收购时却明确表示“自然人股东宾燕和王义蓉与公司大股东等不存在关联关系”，“本次收购不涉及关联交易”。

　　事到如今真相终于大白，科伦药业的“战略供应商”君健塑胶的实际出资人正是惠丰投资，而科伦药业的现任高管万阳浴等4人合计持有惠丰投资12.299%的股权。而且，宾燕和王义蓉又是何许人呢？他们为什么会拥有君健塑胶的100%股权？