商誉减值黑天鹅A股

　　编者按：在国新办举办的发布会上，证监会刘士余表示，过段时间大家还会看到证监会公布有影响力的的案子来，包括忽悠式重组，忽悠式并购。2014年以来，受政策面鼓励，A股市场并购重组日趋活跃，且2014年-2015年间A股市场曾爆发一轮牛市行情，并购价格也随二级市场估值的提升而水涨船高，一些并购项目估值远高于账面可辨认净资产公允价值，由此产生大量商誉。统计数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。由此估算，2016年商誉规模破万亿几乎板上钉钉。编者按：在国新办举办的发布会上，证监会刘士余表示，过段时间大家还会看到证监会公布有影响力的的案子来，包括忽悠式重组，忽悠式并购。2014年以来，受政策面鼓励，A股市场并购重组日趋活跃，且2014年-2015年间A股市场曾爆发一轮牛市行情，并购价格也随二级市场估值的提升而水涨船高，一些并购项目估值远高于账面可辨认净资产公允价值，由此产生大量商誉。统计数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。由此估算，2016年商誉规模破万亿几乎板上钉钉。

　　巨大的商誉累积也正变为上市公司的风险源头，由此造成的上市公司业绩已经从黑天鹅变成了常态化。近期，《红周刊》刊文《吉艾科技（300309）巨额亏损之谜》，对吉艾科技预计2016年度亏损5.25亿元–5.3亿元一事做了全面分析，得出的结论是，商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因。此外，还有的公司利用对赌协议、并购拆分等方式隐匿或少确认商誉，将这部分转移到其他资产项下，形成资产性“收入”。在商誉减值操作中，有的公司尽管收购标的业绩缩水但却迟迟不采取商誉减值措施……

　　对于当前商誉减值乱象，2月8日中国证监会在回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时表示，要加强并购重组监管，一方面加大并购重组审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归；另一方面，加强收购企业对被收购业务的信息披露监管；同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

　　资本市场酝酿质变，重构生态的当下，商誉正得到监管部门的重视，也有市场人士通过《红周刊》为此献言献策。对于商誉监管，本刊也将持续关注。

　　资产并购狂潮下，业绩暴涨屡见不鲜。不过，随着2016年A股年报业绩的逐步披露，大额商誉减值并导致上市公司亏损的事件被频繁，近万亿元商誉减值风险正逐渐浮出水面。Wind数据显示，截至2016年三季度，A股上市公司合计商誉价值就高达9200余亿元，创出历史新高。不出意外的线年年报中，上市公司合计商誉价值有望突破万亿元。

　　商誉减值危机不仅在直接影响公司的利润表，更成了投资者甄别优质标的公司的“绊脚石”。业内人士表示，商誉是把“双刃剑”，过度依赖外延式并购提升业绩蕴藏巨大风险，投资者仔细甄别商誉过大上市公司的质地，谨慎对待主营业务乏善可陈、热衷于追逐概念，以及公司业绩过度依赖于并购对象的个股。

　　所谓商誉，按其形成来源不同，可分为自创商誉和外购商誉。因企业自创商誉没有放到市场中进行公平交易，无法形成公允价值，企业一般只能谨慎地将这部分商誉做费用化处理。通常所说的商誉则是并购而来，没有买卖就没有商誉。

　　近年来，随着A股并购重组的增加，沪深两市的商誉金额呈现爆发式增长。2016年A股上市公司合计商誉额预计破万亿。伴随商誉资产爆发式增长，商誉减值规模也在不断扩大。统计数据显示，2012~2015年，A股上市公司商誉减值额分别为10.67亿元、16.06亿元、26.21亿元、79.23亿元。按照2016年三季度末商誉总额计算，如果商誉分别减值1%、5%、10%，那么减值额占2015年的净利润总额的比例分别为0.37%、1.87%、3.74%。对于商誉占比偏高的创业板和新兴行业，这一比例可能会更高。就个股而言，据WIND数据显示，截至2016年三季度末，沪深两市有100家上市公司商誉占净资产的比重超过了50%，其中12家上市公司商誉甚至超过了净资产，其中，中科云网（002306）2016年三季度商誉金额高达1568万元，但其净资产只有71万元，商誉超过了其净资产的20倍。

　　“有交易才会产生商誉，当前的上市公司商誉规模是逐步累积起来的，尤其是创业板开通以来，A股市场上并购重组活动明显增加。”中晴资本管理有限公司总经理何岩对《红周刊》记者解释说，近年来企业并购重组大增，一方面受经济大影响，通常来说，经济越景气，公司内生增长势头越强，企业并购重组越低。一旦经济低迷，上市公司、尤其是中小创企业仅靠内生增长保持业绩增长可能就比较困难，此时借助并购重组的外延式增长需求就会大幅增加。另一方面，之前IPO暂停，企业上市比较困难，借壳成为很多资产“曲线”上市的首选，而这其中就比较容易产生商誉。“无论是借壳上市还是上市公司引入优质资产，高溢价收购现象比较严重，而溢价越高，商誉就会越大，未来一旦购入资产业绩不及预期，负面影响就将随之而来。”

　　著名经济学家宋清辉也持同样观点，他表示：“在我国经济整体转型背景下，上市公司未来并购重组行为预计还会较多。但是，一旦业绩成长承诺成泡影，商誉快速增长后的减值频发将对A股市场造成重大负面影响，这应当引起监管层重视，关键在于采取措施并购重组中的不合理高溢价行为。”

　　国泰君安证券分析师刘富兵认为，商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，因而需要每年进行减值测试，当被收购资产无法达到预期收益时，公司面临计提减值并冲抵利润的风险。商誉越重，计提减值后对利润的冲击也就越大。

　　刘富兵所提到的情况在2016年上市公司年报披露中也正逐步。据红周刊记者粗略统计，目前已有吉艾科技、濮耐股份（002225）、天马精化（002453）、华测检测（300012）、科融（300152）、中青宝（300052）、宝馨科技（002514）、双良节能（600481）等多家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值。刘富兵表示，“新经济和转型经济下，大量上市公司、尤其是新兴行业公司的资产负债表中商誉科目越来越重，逐渐成为一颗不定时”。

　　中信证券（600030）研报则更为直接地指出，大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。

　　过去的上市公司并购案例可以让人们看到，盲目并购会使公司巨额商誉加剧减值风险，如蓝色光标（300058）仅一家收购标的风险就导致公司业绩全面下降；很多公司的商誉在并购当年就发生了严重减值，致使公司当年利润为负，如金利科技（002464）、华瑞啤酒；而有些公司尽管收购标的业绩缩水，但公司却迟迟未对面临极大减值风险的商誉采取措施，如中青宝、赛迪传媒；更有公司因当年扭亏无望，便通过商誉减值来为公司“洗大澡”，如三维通信（002115）。

　　面对上市公司盲目、频繁、高溢价并购，证监会近日也对此有了新的。今年2月28日，证监会官网挂出《关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号(财税金融类057号)提案的答复(摘要)》一文，证监会表示，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。对于存在的问题，其明确提出“大额商誉减值将直接企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，我会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则，是否存在会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅减值计提准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查”。

　　“近日，证监会对外将加大关注大额商誉减值问题，这意味着监管层对待商誉问题态度有所变化，在我看来，那些频繁盲目进行高溢价收购的上市公司最需要监管，因为被收购的公司往往会因为高估值而做出过高业绩承诺，这里面暗藏了巨大的减值风险，最终损害的是投资者的利益。”宋清辉表示。

　　何岩则表示，要想减少上市公司商誉减值带来的负面影响，需要最大限度的信息公开，将企业和收购标的物的经营情况、等进行公示，并可进行有假举报。也就是说，证监会在未来监管中，可以给出更多格式化的监管，细化上市公司需披露的信息内容，并鼓励投资者参与监督，一旦出现不实信息，要有制度。

　　在当前情况下，投资者该如何辨识商誉过大的上市公司是否存在“业绩地雷”呢？宋清辉投资者从两陈，而只对热门概念情有独钟，投资者就应该高度炒作风险。二是并购完成后，上市公司的经营业绩是否过度依赖并购对象，否则在被收购方业绩突变之后，投资者将不得不面对商誉减值的负面冲击。

　　中信证券分析师林小驰则提醒投资者，在分析上市公司时需要小心隐藏在商誉细节中的陷阱。如有些公司进行了大量的并购活动，报表科目中却没有商誉，可能是因为公司将商誉放入了“无形资产”科目中。同时，并购产生的商誉如果发生减值，不一定会导致公司利润大幅下降，要关注对赌协议的影响，此外，上市公司有可能通过将一次并购拆分成多次的形式，实现在并购对价与标的均不变的情况下少确认商誉的目标。

　　“投资者关注商誉，其实质是关注上市公司的高估值并购活动在未来会对企业产生何种影响。并购的高估值会被拆分成两个部分计入上市公司的报表：一是可辨认部分合并到上市公司的具体可辨认资产科目(如固定资产、无形资产等)；二是不可辨认部分按对价与可辨认净资产的差价确认为商誉。一旦并购活动不达预期，这两部分的资产都会存在一定的风险因素。投资者在分析上市公司并购风险的时候，一定要全面考虑，思绪周全，这样才能对公司的风险因素有一个全面、清晰的认识。”林小驰表示。

　　此外，林小驰提醒投资者牛市中通过换股或新发股票完成的并购很容易产生大量商誉，但当市场回归时，这种并购产生的资产极有可能面临缩水问题，投资者需当心牛市中的并购。此外，计算机、传媒及餐饮旅游三大行业中，净资产是否包括商誉对PB比率的影响较为明显，扣除商誉后的PB比率呈现出明显的增长。“投资者在对计算机、传媒及餐饮旅游这三大行业的公司进行相对估值时，要特别小心商誉的影响，否则会对公司的价值做出偏离较大的误判。通常我们在对这种高商誉占比的公司进行估值的时候，可考虑剔除掉商誉的影响。”林小驰说。

　　不过，在何岩看来，从投资角度而言，相较于外购商誉，他更关注上市公司的自创商誉，也就是自身非常强大的公司。“通常来说，自创商誉很高的上市公司，在并购过程中议价能力很强，同时，买回来的资产往往难以超越自身的商誉，在这种情况下，如果新买入的资产能够让公司更加强大，即使有一定的溢价也是可以接受的。”此外，他表示，比起商誉这一单独指标，他更投资者在选股上拥有一套适合自己的比较科学的投资体系，不要过分寄希望于上市公司将商誉做好、证监会将上市公司负面问题都进行监管，“只要有了科学的选股体系，不管什么市场状态、监管态度和上市公司质量，投资者都能挑选出有投资价值的个股。”■

　　逐年攀升的商誉额在会计报表上勾勒出并购潮涌、高溢价不断的市场景象。而多家上市公司在年报前后接连披露的计提商誉减值准备公告，则从另一方面提醒着市场：商誉减值计提的风险并不遥远。近日，多家上市公司公告因商誉计提减值准备后业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。并购重组形成的大额商誉，正在给越来越多的上市公司业绩带来不确定性。

　　伴随资本市场上并购的活跃，上市A股整体商誉额近年来不断刷新高点。据Wind资讯数据统计，截至2016年三季度末，A股市场有1667家公司账面有商誉资产，累计金额9271.51亿元，由此推断，2016年全年商誉金额突破万亿元已是大概率事件。

　　统计自2007年以来上市A股的商誉情况，商誉公司家数和商誉总金额不断放大。不过，从商誉总金额的增长幅度看，除了金融危机影响的2008年，在2014年末《上市公司重大资产重组管理办法》实施后，商誉总金额的增长幅度更是出现了质的飞跃。2015年，A股市场共有1541家A股公司产生商誉6487.88亿元，相比2014年的3286.99亿元同比大幅增长97.38%。因2016年年报尚未披露完毕，仅从2016年前三个季度产生的商誉金额看，9261.51亿元即相比2015年全年增长了42.91%。

　　分板块看，尽管主板公司的整体商誉额仍占了全部A股商誉金额的绝对比重，但如果从增长趋势看，中小创公司近2年的并购势头则明显更为强劲，尤其是创业板公司，2015年，创业板整体商誉额为1178.97亿元，相比2014年暴增150.38%；2016年前三个季度1715.27亿元的商誉额相比2015年度再度大幅增长45.49%。紧随其后的则是中小板公司，2015年商誉金额同比增长幅度为150.28%；2016年前三个季度相比2015年增长37.33%。而相比之下，主板公司的商誉金额增速则相对平稳，2015年同比增长70.85%；2016年前三个季度相比2015全年增长44.42%。

　　另外，从各行业的商誉情况统计，2015年以来，大量上市公司把目光投向影视题材，涉及影视行业的并购重组频频发生。受此影响，文化传媒行业的整体商誉金额快速增长，2015年以850.45亿元一举超过医药生物股，成为沪深两市28个申万一级行业中商誉额最高的板块。而从2016年前三个季度的数据看，传媒股整体1034.63亿元的商誉金额也仍为两市商誉最高的行业，年度蝉联商誉规模第一把交椅基本已成定局。而曾在2014年以355.54亿元夺得当年商誉规模之王的医药股，尽管近两年被传媒股超越，但商誉规模也仍不容小觑，2015年和2016年三季度，分别以667.21亿元、879.32亿元紧随传媒股之后，且规模同样不断放大。与此同时，计算机、化工、采掘、电子等行业近年来的商誉规模也

　　商誉的减值犹如一把永远悬在公司头顶上的利剑，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。

　　随着商誉绝对额的快速攀升，商誉减值对A股整体业绩的影响愈加沉重。2016年前三个季度，1667家账面有商誉资产的A股公司累计实现净利润14594.84亿元，商誉资产和净利润的比值高达63.35%，也就是说在极端情况下，商誉全部减值将上市公司超过60%的利润。

　　历史数据显示，2007年~2013年间，尽管商誉规模不断扩张，但商誉减值损失却并未逐年递增，2009年、2012年均出现了下滑。但2014年以来，随着商誉资产的爆发式增长，商誉减值损失也开始进入不断上升的趋势中。尤其是2015年，当年79.27亿元的商誉减值损失相比2014年大幅增长了201.98%。

　　统计2007年以来商誉减值损失对上市公司净利润的影响发现，A股总体商誉减值损失占净利润的比例与商誉减值损失占有商誉公司净利润的比例在2013年以前一直上下小幅波动，较为稳定(2008年金融危机除外)。但自2014年以来，两个比率均出现了较快的持续上升，2014年商誉减值损失占净利润比例相比2013年增长0.03个百分点，商誉减值损失占有商誉公司净利润比例相比2013年增长0.05%；2015年，两个比率的增长再次加速，相比2014年分别增长了0.21个百分点和0.28个百分点。由此表明随着计提商誉减值的公司数量变多，商誉减值金额对公司净利润的影响也在2014年开始整体放大。其中，创业板公司由于并购活动产生商誉的公司数量占比涨幅最大，且比例近年来明显超越主板及中小板，未来可能存在的商誉减值风险也相对最大。

　　在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。因此，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”。尽管目前完成2016年年报披露工作的公司为数尚少，截至3月3日仅有163家，仅占全部A股比重的5.26%，但从提前公布的年度业绩预告和业绩快报中不难发现，多家公司已经警示了商誉减值风险。■

　　如果说2015年一些上市公司因商誉减值、业绩意外大幅下滑，还属于黑天鹅事件的线年上市公司频频因商誉减值而爆出巨额亏损的预亏公告，已经成为A股市场的新常态。Wind数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。

　　近期笔者为《证券市场红周刊》撰文《吉艾科技巨额亏损之谜》(红刊财经微信号名为《股价走牛，业绩巨亏，吉艾科技鸡年首秀“泪奔”有大秘密》)，吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500万元–53000万元。分析表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。

　　吉艾科技并非个案，因商誉计提减值导致上市公司业绩变脸，近期因业绩变脸而引发关注的山东墨龙（002490），业绩大幅向下修正的原因之一就是商誉减值；二六三（002467）、濮耐股份、英飞拓（002528）、三泰控股（002312）、日海通讯（002313）等上市公司也相继发布预亏公告，商誉减值是导致亏损的主要原因，其中，二六三预计“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元，濮耐股份拟对收购的郑州华威产生的商誉2.307亿元全额计提减值，英飞拓预计Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值，预计2016年度亏损额由6000万元至7000万元修正至亏损40000万元-45000万元。

　　过高的并购溢价隐含巨大的减值风险，一旦并购项目业绩低于预期，因商誉减值就会导致巨额亏损。另一方面，一些上市公司高溢价收购资产的业绩本身存在过度包装之嫌，高溢价并购之后，过高的承诺业绩无法实现，由此导致计提巨额减值准备。以吉艾科技为例，笔者在《吉艾科技巨额亏损之谜》一文中从多方面指出吉艾科技高溢价收购的安埔胜利公司业绩存在的疑点，其盈利的真实性存疑：

　　安埔胜利公司主营业务为石油钻探服务业，2014年下半年以来，石油价格经历了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工，油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场下，安埔胜利2014年净资产收益率高达1804%，销售净利润率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%；吉艾科技收购前原有业务与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，扣除安埔胜利贡献的业绩后，吉艾科技原有业务(不含安埔胜利)2015大幅下滑、以至陷入亏损困境,二者之间形成强烈反差。在全球石油行业惨淡经营的背景下，安埔胜利业绩持续增长、盈利能力异常偏高，令人难以置信。安埔胜利公司经营业务高度依赖中国石油（601857）下属子公司， 2013年及2014年其第一大客户均为西部钻探(阿克套)有限责任公司，其占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%，而西部钻探是中石油下属油服公司。2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降17.29%和66.73%，在其第一大客户中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利却盈利丰厚，其超强的盈利能力显属异常，不能排除吉艾科技通过高溢价并购向被并购方输送利益的可能性(详细分析见《吉艾科技巨额亏损之谜》一文)。

　　针对近年来上市公司频频爆出的商誉计提巨额减值而导致亏损的乱象，2月8日，证监会在回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时表示，要加强并购重组监管，一方面加大并购重组审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归；另一方面，加强收购企业对被收购业务的信息披露监管；同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

　　近期，笔者在对吉艾科技并购安埔胜利案例进行分析时发现，吉艾科技并购重组的信息披露极不透明，上市公司并购重组业务确实有必要进一步加强信息披露工作。2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约。

　　吉艾科技重大资产购买报告书仅披露了安埔胜利2013年、2014年简要合并资产负债表和简要合并利润表，即仅披露了资产负债表、利润表少数几个主要的报表项目的数据，而没有按照正常的合并报表格式披露合并资产负债表和利润表，没有披露现金流量表。吉艾科技收购安埔胜利的购买日为2015年6月1日，对于购买日前最近一期财务报表以及2015年1月-5月的财务状况和经营业绩，重大资产购买报告书都未作披露。吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款超过了其最近一期账面净资产余额的50%，对于如此重大的资产收购事项，其所披露的财务数据却极为简约。这在A股市场并购重组案中很可能是较为普遍的现象。

　　笔者认为，仅根据这些极为有限的财务数据，投资者难以判断上市公司所购买资产盈利能力的真实性。为了更加准确、完整地反映收购资产的财务状况和经营业绩，上市公司收购报告书所披露的财务数据应参照企业IPO招股说明书中的要求，披露拟购买公司三年又一期的财务报表，即披露被收购公司最近三个完整会计年度及最近一期的会计报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，而不是简单地披露最近两年资产负债表、利润表的部分数据。

　　吉艾科技于2015年6月收购安埔胜利，2015年安埔胜利超额完成了承诺的业绩目标，然而时隔一年安埔胜利业绩大变脸，吉艾科技对该项收购产生的商誉计提了巨额减值准备。

　　2016年以来，上市公司因商誉计提减值而预亏的事件频频发生，上市公司高溢价并购的后遗症逐渐。高溢价并购后，被并购公司业绩迅速变脸，让上市公司巨大损失。上市公司高溢价收购的公司业绩为什么会迅速变脸？

　　笔者认为，被并购公司业绩变脸，原因可能是多方面的，既有可能是由于经营的变化导致收购资产竞争优势而亏损，也有可能是上市公司收购时盲目乐观、给予并购资产过高的溢价，但也不能排除一些上市公司与被并购方合谋、通过高溢价并购向利益相关方输送利益的可能性。

　　针对2016年以来上市公司商誉减值导致巨额亏损事件频发的现状，以及近年来上市公司账面商誉余额持续上升可能蕴含的风险，个人认为，证监会有必要对此组织专项稽查工作。一方面，对于已经发生巨额商誉减值的上市公司进行专项稽查，检查其被收购公司业绩变脸、计提商誉的真实原因，收购过程中是否存在违法违规行为，是否有利用高溢价收购向利益相关方输送利益、侵害上市公司利益的行为。如发现有违法违规行为，应严厉查处，尽可能追回被非法侵占的资产，切实广大中小投资者的权益。

　　另一方面，为了防患于未然，对于一些商誉占上市公司净资产比例较高、目前尚未发生商誉减值的上市公司收购项目的情况，也有必要组织专项稽查。

　　统计数据显示，截至2016年三季度末，沪深两市上市公司中商誉占账面净资产比例高于50%的上市公司达100家，商誉占账面净资产比例高于100%的上市公司有12家(见表2)。这些商誉占净资产比例较高的上市公司，一旦被收购项目业绩不及预期，就可能因计提商誉减值准备而陷入巨额亏损、甚至资不抵债的困境。监管部门有必要对这些商誉占比较高的上市公司加强监管，组织专项稽查，检查其账面巨额商誉资产是否存在风险隐患。

　　除了《红周刊》近期关注的上市公司吉艾科技，宝馨科技和英飞拓也成为商誉减值的典型样本。这些公司中，还多存在并购、低调减持的行为，在商誉减值风险爆发前，实控人一减持，将“地雷”抛给了二级市场。这里面也出中介机构性缺失的现状。

　　除了本刊近期报道的吉艾科技的商誉减值样本，宝馨科技和英飞拓的商誉减值危机也引起了市场的极大关注。

　　近期出现大额减值计提的另一家上市公司是宝馨科技。其2月28日发布的《计提资产减值准备公告》显示，经对2016年末公司所有资产进行资产减值测试后，拟计提资产减值准备2.02亿元。出现大额减值的主要原因是2014年的并购项目业绩不达标。

　　2014年9月，宝馨科技收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司51%股权，共计耗资6000万元。上海阿帕尼的唯一股东袁荣民承诺，2015-2017年的净利润分别不低于1000万元、2000万元和3000万元。上海阿帕尼成立于2014年初，而在截至评估基准日的2014年8月底，上海阿帕尼还处于亏损状态。

　　事实上，上海阿帕尼2014/2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-174.67万元、-2531万元，2016年的亏损更高达1.75亿元，导致上市公司全额计提上海阿帕尼的减值准备2641万元。此外，由于上海阿帕尼筹建的BOO项目久久不能投产，宝馨科技也为此计提减值8205万元，相当于上市公司2015年净利润的145%。至此，收购上海阿帕尼带来的减值计提总计达1.08亿元。受此影响，宝馨科技2016年净亏损达1.20亿元左右。但作为业绩承诺方的袁荣民却并未以现金方式向上市公司作出业绩补偿，袁荣民认为，来自上市公司层面的干扰影响了上海阿帕尼业绩的兑现，利润不及格并不在己方。

　　而英飞拓发布的2016年业绩快报称，公司2016年净亏损4.4亿元，业绩下降主要是因为子公司Swann和杭州藏愚经营不达预期，导致2016年计提各项资产减值准备4.74亿元，其中商誉减值计提达4.03亿元，包括为收购Swann公司而产生的5077万美元商誉计提减值准备，以及收购杭州藏愚而产生的1.55亿元商誉计提了6633万元减值准备。

　　对此，记者以投资者的身份致电了英飞拓董秘办。一位工作人员仅表示，Swann业绩不及预期的原因要归咎于汇率变动和竞争对手的超预期激进策略。

　　而在并购项目业绩不及预期、商誉风险高企的情况下，上市公司大股东却一减持，把商誉地雷直接抛给了二级市场。

　　以吉艾科技为例，公司实控人为黄文帜、高怀雪夫妇。2016年以来两人接力式减持，其中，2月份高怀雪通过大减持占总股本3.45%的股份；2016年8、9月，黄文帜又以大交易及协议转让的方式减持其所有股份，占总股本28.99%。至此，两人套现达10亿元左右，持股从占总股本59.30%下降到现在的38.37%。在3季度减持完毕后，4季度公司立马变脸。

　　此外，英飞拓实控人也在2016年多次减持，继在9-11月减持套现占总股本5%的股份后，套现超过3亿元，实控人还称将在2016年12月后的6个月内再度减持5.5%的股份。

　　中信证券投行部的一位人士向《红周刊》记者说，2014年、2015年是定增大年，一些公司通过外延式并购将股价拉到高位后套现，现在熊市中大额商誉减值计提，“这或许又为后续年份业绩同比暴增留出了空间”。

　　在这种逻辑下，也就出现了类似于吉艾科技并购后首年、次年业绩达标、但第三年却巨额亏损的现象。“上市公司大股东已经在并购后两年内减持得差不多了，对商誉减值也就无所谓了。而对保荐的券商来说，头两年也不必因保荐项目业绩不达标而发布《致歉声明》，否则可能会影响到券商评级。”记者也观察到，上市公司出现商誉减值后股价往往一走低，英飞拓和宝馨科技就是如此。

　　记者发现，在发生商誉减值的上市公司并购案中，作为中介机构的券商、会计师事务所、律师事务所和评估机构的性并没有体现出来。尽管券商负有持续督导的责任，评估机构也应对标的作出合理估值，但在实践中，往往沦为上市公司的应声虫。以英飞拓为例，在收购的子公司Swann 2015年业绩不及预期后，作为并购财务顾问的中金国际只是发出致歉声明“深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉”。

　　中信证券一位投行部的人士向《红周刊》表示，在券商高度竞争的下，券商投行部门为抢项目往往视风险而不见，“券商对自己的定位毕竟还只是服务商，即便被收购标的业绩不达标、监管层也不会对财务顾问作出太严苛的处理”。对此，前投行人士、上海师范大学商学院黄建中副教授也认为，“从制度设计上看，作为中介机构的券商和评估机构本应该主要为中小投资者服务、帮投资者把关的。但目前的并购市场是一个买方市场，上市公司对中介机构有更大的选择权，为完成业务，中介机构很多时候不得不配合上市公司，也就会出现在尽职调查、评估等程序中放水的情况”。

　　黄建中还透露，“上市公司财务报表通常有两种手段，的一种是盈余管理，即在年度间调节利润，另一种就是财务造假。在并购过程中，如完不成业绩承诺，业绩对赌方需要补齐承诺利润、甚至被监管层处罚，因此财报业绩的情况在所难免”。

　　黄建中认为，现有再融资政策对业绩变脸的是，并购后次年业绩较承诺差距大于50%的，上市公司需要公开致歉。黄建中，应将并购业绩失信案例牵涉到的上市公司和保荐券商列入诚信档案记录。针对一些大股东借并购拉高套现导致巨额商誉减值的行为，有必要延长有关股份的锁定期，例如，“把持股超过30%的控股大股东的股份锁定期延长到5年，其他收购案的持股锁定期延长到3年，这样既能减小商誉风险，也有效地打击了A股炒壳之风”。■

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