美国出重手！史上最大医药并购正式告吹

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    去年底以来，医药巨头辉瑞和艾尔建的并购便吸引了全球市场的目光。不过，本周美国财政部突施重手，令这宗全球史上最大医药并购案正式告吹。

    周三（4月6日），辉瑞宣布，由于美国财政部宣布将采取一系列措施打击“税收倒置”的避税行为，被迫终止与艾尔建达成合并协议，将支付1.5亿美元的相关开支，并决定是否寻求可能的拆分。

    去年11月，辉瑞董事会批准其以1600亿美元收购艾尔建（allergan），艾尔健公司合法注册地为爱尔兰首都都柏林。合并后的市值合计超过3300亿美元，若并购成真将成为全球医药史上最大的并购案。达成合并协议后，辉瑞可以因此节约更多税收收入。

    不过，辉瑞和艾尔建的小算盘显然没有逃过美国监管层的眼睛。美国财政部周一发布新政，采取更严厉措施打击税收倒置，其中包括限制海外企业倒置收购美国公司的能力和限制“收益剥离”。这两项政策都将对辉瑞和艾尔建之间的并购交易形成阻碍，或将令合并后的税收利益化为零。

    新政发布后，两家公司周二联合发布声明称，正在研究美国财政部发布的新政策。知情人士透露，辉瑞的律师团正在研究新的应对措施，与美国政府对簿公堂和重组协议以降低费用都属于当下所讨论的选项；辉瑞尚未作出最终决定，两家公司的顾问团仍然在分析相关文件。

    消息人士称，新规的推出令辉瑞大感意外，辉瑞本来对实现与艾尔建之间1600亿美元的交易信心满满。不过，辉瑞和艾尔建一直都备有退出策略。这两家制药公司都已同意，一旦美国法规出现不利的改变，导致合并后的公司将被视为美国本土企业而适用联邦所得税，那么任何一方都可以终止交易。根据并购协议，终止交易的一方必须向另一方支付至多4亿美元的代价。

    受此影响，艾尔建周二股价暴跌近15%至236.55美元，创去年2月以来新低。

    避税是辉瑞收购艾尔建的最大原动力

    根据辉瑞与艾尔建的收购公告，并购后新公司的全球运营总部设在纽约，而主要的行政办公室则设在爱尔兰。根据美国法律，注册地在美国的企业需将海外利润汇回国内，还要按照美国的联邦企业所得税率再次纳税。如果辉瑞通过并购将公司注册地转移至爱尔兰，那么辉瑞的税率预计有望由目前的25%下调至17%~18%。

    这并不是辉瑞第一次尝试采用海外并购的方式来逃避高税率。就在一年前，辉瑞曾经对英国第二大药企阿斯利康表示过收购意向，其注册地在英国。最终这笔交易因涉及“税负倒置”而被美国财政部叫停。

    辉瑞首席执行官ian read多次表示，美国繁重的税收让辉瑞处于不利地位，是辉瑞需要解决的当务之急。如果美国政府不改变税收政策，那么公司为了减税而将注册地迁往海外的动机不会减弱。

    不过，避税并不是此次并购的唯一原因，此次交易也为辉瑞带来了在新领域开疆辟土的机会。

    艾尔建目前拥有眼科、神经科学、医学皮肤科、医疗美容方面的药物以及器械产品线，其中便有明星产品肉毒杆菌。这些领域一方面可以很好地补充辉瑞现有的生产线，另一方面也有助于艾尔建未来的业务拓展。

    业内人士表示，对于辉瑞来说，并购应该不仅仅是为了在规模上做大做强。通过并购确实可以起到短期内扭转业绩的作用，但更重要的可能是想布局新的方向，寻找新的利润增长点。辉瑞一直有通过并购来保障企业获取发展后劲所需重磅产品的传统。比如为辉瑞带来巨大利润的立普妥就是通过收购华纳路兰伯特获得的，后来辉瑞收购惠氏以整合疫苗业务。业内猜测辉瑞将来或许会采用艾尔建的方式，将公司业务分拆为两部分，一部分出售专利保护药，一部分出售专利过期药。

    美国财政部重手打击避税

    美国财政部推出新政策，打击税收倒置，加大限制企业为实现避税目的，将注册地址转移至海外低税国家。新政策是美国政府针对侵蚀税收基础的交易采取的第三波政策行动。税收倒置是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。

    新政策包括两个部分，政府对通过多次反向收购或收购美国公司而创造的公司采取了进一步限制。在计算合并公司的税收比例时，政府会忽略在前三年里并购交易中的美国资产价值。

    公司并购后可以通过扩大母公司股本降低美国公司的持股比例，以达到美国公司持股不超过80%的要求，进而进行注册地更改。如果美国公司股东在并购公司持股超过60%，则通过并购交易获得的一些经济利益将受到限制，如果超过80%，则公司将以美国公司标准征税。辉瑞和艾尔建交易案中，美国股东在并购后的公司里持有56%股权。

    第二项政策则是限制“收益剥离”，政策限制了在美企业通过接受海外母公司贷款来避税的可能。收益剥离指美国分公司可以通过对海外母公司支付的利息来实现减税。

    新政策将适用于所有在周一之后达成的交易以及所有周一之后推行的公司间债务交易，而辉瑞和艾尔建的并购案虽然在去年就宣布达成了，但预计却将在2016年下半年完成。

    美国总统奥巴马5日敦促国会推动企业税制改革，降低企业所得税率，遏制美国企业通过并购外国公司、变更纳税地而规避国内企业所得税的行为。而一项针锋相对的美国总统候选人特朗普和希拉里也均对更严厉打击税收倒置表示赞同。

    还有哪些企业将中枪？

    受新政波及的并非只有辉瑞和艾尔建，美国第二大油服企业halliburton及第三大油服企业baker hughes的并购案也将面临流产风险。

    除了上述两宗交易之外，其他有待完成的税负倒置并购交易还包括美国江森自控（johnson controls）与爱尔兰泰科国际（tyco international）之间165亿美元的并购计划、waste connections与加拿大progressive waste solutions之间26.7亿美元的交易、ihs与伦敦markit之间130亿美元的收购交易等。

    此外，出于打击海外避税和减少竞争的目的，美国反垄断部门以不合法为由，也对数笔大型企业的并购交易说no。

    据dealogic的统计数据，今年一季度，被撤销的并购交易规模总计达2133亿美元，其中，霍尼韦尔（honeywell international inc.）终止收购联合科技（united technologies）成为美国史上第四大遭撤销的并购交易。

    美国并购热潮也有降温迹象。据美银美林，北美并购交易的规模在今年前三个月分别为1570亿美元、1400亿美元、1070亿美元，远低于去年11月4100亿美元的峰值。

    不过，与欧美并购市场略显疲态相反，中国企业一季度海外并购仍然十分活跃。香港万得通讯社此前报道，年内迄今，中国企业已宣布的海外并购交易规模达1130亿美元（约7800亿人民币），接近去年全年水平。

    美国和欧洲顶级银行家们认为，虽然2016年市场波动性和政治不确定性会对中国的并购热情带来一定影响，但今年余下时间里并购交易仍会保持火热。