史上最严"借壳上市" 监管层动真格了!

　　【导读】被称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)发布不到一个月，核查风暴将全面覆盖既往的“借壳”项目。对于既往重组上市项目而言，名单上共有98家上市公司需要被检查。史上最严“借壳上市”监管来了！先要看懂这三大配套措施，借壳上市还能不能做？

　　史上最严借壳标准来袭 近百家公司遭监管回头看

　　被称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)发布不到一个月，核查风暴将全面覆盖既往的“借壳”项目。

　　7月14日，据两位接近证监会的知情人士透露，证监会将对2011年明确重组上市规则以来，实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一;检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。

　　“不只是既往的借壳项目要检查，现在已经公告但没有核准的借壳项目也要检查。”其中一名上述知情人士说，6月30日，上市部已经把所有的名单下发到各地方证监局。

　　对于既往重组上市项目而言，名单上共有98家上市公司需要被检查，其中包括诸多ST股，以及拆VIE回A的热门项目，比如神州数码拆分IT业务，借壳深信泰丰，以及巨人游戏借壳世纪游轮等项目。

　　7月1日，证监会发言人张晓军表示，关于严格重组上市的监管政策，主要有三点。

　　其中第二点，要求地方证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查;对2011年证监会明确重组上市规则以来，已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目“回头看”;检查发现违法违规行为的，严肃查处。

　　上述知情人士表示，证监会同样在加强严格执法力度，只要项目上会，无论过会与否，都难逃事后的追究责任。

　　他进一步透露，对于审核期间，撤回重组上市申报材料的，或在其他环节中止或终止方案的，上市部以及两大交易所，要分别关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌“忽悠式”重组或其他违法问题。如果发现线索，在2个工作日内移交证监局，并以问题为导向开展现场检查。

　　对于并购重组后，业绩承诺屡屡未完成的乱象，他透露，上市部正着手组织研究业绩承诺事前、事中、事后监管工作方案，完善业绩承诺监管工作规则，防范相关方规避业绩补偿义务。

　　同时，证监局和交易所也各有分工。证监局的任务是，关注购买资产预测利润完成情况，督促重组方履行业绩补偿承诺，发现问题及时启动现场检查;交易所将督促相关信披义务人持续披露购买资产预测利润完成情况、业绩补偿承诺履行情况，有线索及时通报证监局。

　　98家上市公司检查名单如下表：

　　(券商中国)

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　　证监会合并券商基金风控规章 增加合规底线要求

　　媒体报道称，近日证监会修订了约束券商风控的《证券公司合规规定》与约束基金公司风控的《督察长规定》，将两者合二为一，起草了《证券基金经营机构合规管理办法(草 案)》，吸收合并基金行业合规管理规定的内容，增加了合规经营底线要求：一是向客户提供适当的产品或服务，不得欺诈客户；二是充分了解客户信息，对客户委 托公司代其买卖证券的行为进行监控和管理，不得为客户违法从事证券交易活动提供便利；三是有效管理内幕信息，防范内幕交易；四是及时识别、妥善处理公司与 客户之间、不同客户之间的利益冲突，确保客户利益得到公平对待；五是依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交 易和利益输送；六是审慎评估公司经营管理行为的社会影响，防止对证券市场市场的健康发展产生重大负面影响。

　　《证券基金合规管理办法》还明确了全员合规的要求，厘清各方合规管理责任，强化合规管理组织体系，将子公司的合规管理统一纳入；明确合规负责人的任 职条件，强调合规负责人的独立性、知情权、权威性，并保障合规负责人的薪酬待遇，其收入总额应当不低于公司高级管理人员的平均水平。

　　《督察长规定》是证监会于2006年5月发布，《证券公司合规规定》是2008年7月发布。“现行的证券、基金行业的合规管理规则已经不完全适应行业需要，有必要进行修订。”

　　近年来证券基金经营机构业务发展迅速，分支机构和子公司的数量和规模增长较快，但行业合规管理不适应这一发展形势的需要，很多机构没有将公司各 部门、分支机构、子公司的合规管理统筹规划、统一部署，一些重要业务部门和规模较大的分支机构未配备专职的合规管理人员，少数分支机构合规管理失控；对子 公司更是缺乏有效的合规管理，不少子公司内部合规管理薄弱，个别子公司合规管理缺失。

　　“部分机构重业务、轻合规，仅仅把合规管理工作当做外部硬性的监管要求来落实，少数机构甚至将合规负责人、合规部门作为应对外面监管的公关部门，核心合规管理职能履行不充分，主动发现、报告违规的行为较少见，合规负责人的职能作用未能充分发挥。”证监会称。

　　证监会在监管中发现，合规负责人的薪酬待遇往往低于同级别高级管理人员，合规管理人员的薪酬待遇也与业务部门存在较大差距，导致合规管理人员匮 乏，向业务部门流动的情况较为普遍。部分机构合规负责人独立性、权威性不足，知情权得不到保障，甚至不能参加与履行职责有关的董事会、重大经营决策会等会 议。

　　此外，证监会认为原有规定对监管措施和各方法律责任的规定较为原则。实践中，直接问责合规负责人的案例较少，没有发挥应有的监管警示作用。再加上部分机构内部合规问责和惩处机制不健全，执行不到位，对违规事件内部处罚力度不够，惩戒效果不彰。 (财新网)