一场局内人的游戏：重组江湖赢家通吃

　　“现在二级市场买卖挣的都是辛苦钱，公开询价的定增也赚不到多少，只有锁价的重组配套融资堪称‘躺着挣钱’。不过，好项目通常都会抢破头的，除了被‘自家人’锁定，外人跟投的不仅要有钱更得有‘门路’。”一位私募人士毫不讳言：这是一场“局内人”的游戏，高度封闭，闲人免进。

　　说得严厉一点，这是一种“合法合规”的利益输送。但需警惕的是，表象下的“利益联盟”渐渐呈现出“寡头化”、“财阀化”的演变趋势，将“网格状”的市场生态逐步转化为“树干状”，其发展态势已引起监管层注意。

　　⊙记者 王雪青 郭成林 ○编辑 全泽源

　　动辄翻倍，甚至数倍的涨幅，只要入局，就有巨大利益。

　　2015年以来，作为上市公司重组运作核心组成的配套融资，因其确定的“暴利性”，成为各路资源与资本，形成或明或隐“利益联盟”的天然平台。局内人低价参与配套融资、以股权为纽带在资产证券化中实现利益共享。

　　上证报记者统计发现，2015年至今（截至2016年4月5日），A股披露的交易规模在30亿元以上，且已确定认购对象的重大资产重组配套融资中，55%的认购名单上均出现市场“耳熟能详”的名字。既有马云、李彦宏、刘益谦、郑永刚、裘国根等资本圈明星大佬，又有上市公司董事长的朋友圈，以及一二级市场“双栖牛散”等。他们垄断了重组配套融资的“半边天”。

　　“现在二级市场买卖挣的都是辛苦钱，公开询价的定增也赚不到多少，只有锁价的重组配套融资堪称‘躺着挣钱’。不过，好项目通常都会抢破头的，除了被‘自家人’锁定，外人跟投的不仅要有钱更得有‘门路’。”一位私募毫不讳言：这是一场“局内人”的游戏，高度封闭，闲人免进。

　　通常来说，一个大的重组复牌后都会有连续多个涨停板，股价翻倍不是梦，即使在2015年至今的三轮暴跌后，重组公司的股价仍有安全垫。进一步统计显示，配套融资的发行定价较最新市价平均折让在20%以上。肥水不流外人田，确定的赚钱机会，进了谁的口袋？投行人士告诉记者，借壳交易中的配套融资，参与者多是企业家自己找来的资本，战略投资人、商业伙伴、以及各种重要朋友。

　　说得严厉一点，这是一种“合法合规”的利益输送。但需警惕的是，表象下的“利益联盟”渐渐呈现出“寡头化”、“财阀化”的演变趋势，将“网格状”的市场生态逐步转化为“树干状”。

　　资本大鳄刷脸

　　今年3月，大杨创世重组预案出炉，马云、赵薇、史玉柱——仅这几个名字就能让人对圆通速递借壳大杨创世案多看两眼。入股不到一年圆通即发动借壳，马云在获得大杨创世股份对价的同时，还将再掏4.2亿元认购配套募资的定增，成为近期大佬跟投重组的典型代表。稍早的1月份，万里股份披露重组预案，李彦宏实际控制的百度鹏寰通过参与重组配套募资而分享中概股搜房网分拆回归之盛宴。

　　与此同时，A股市场的资深玩家们依然活跃：2015年疯狂举牌的刘益谦，曾与徐翔、王亚伟齐名的私募大佬裘国根，早期从“涨停板敢死队”扬名的张建斌；还有梧桐系、杉杉系、联想系、中植系等知名派系；也有因“八卦”屡现娱乐版新闻的上海富商密春雷等资本新贵……

　　在火热的重组配套募资中，这些资本大鳄是潜行的受益者。并且，他们大部分与交易一方颇有渊源。

　　马云和圆通，二者正式牵手是在2015年4月，阿里创投与云锋新创作以战略投资者身份投资25亿元拿下圆通速递20%股权。其中，马云持有阿里创投80%股份，云锋新创股东中除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇。马云与圆通的交易明显不止为了股权收益，物流作为电子商务的命脉和瓶颈，是阿里一直想解决的问题；而抱上阿里“大腿”的圆通也增添“豪气”，阿里注资后不久，圆通就在西雅图一口气买下15架波音飞机，创下民营快递史上最大规模飞机“团购”。本次重组后，阿里创投、云锋新创将成为大杨创世第二和第三大股东，阿里与圆通的“化学反应”值得继续期待。

　　与之类似，刘益谦之女刘雯超跟投世纪华通重组案，也是由于刘益谦本人与标的资产中手游的股权关系。早在2015年中手游从纳斯达克私有化的时候，刘益谦旗下长霈投资已拿下中手游的大笔股权。在世纪华通拟配套募资的110亿元中，刘雯超拟认购4亿元可谓“近水楼台先得月”。值得注意的是，世纪华通本次配套募资发行价定为11.45元/股，截至4月6日收盘，世纪华通报价为24.41元，定增价甚至不到市价的一半。

　　在标的公司股东跟投的同时，上市公司原股东趁机加码的事情也时有发生，但凡能争取到份额的绝非等闲之辈，私募大佬裘国根可以做到。这些年，虽然裘国根的重阳投资在行业排名中从未夺冠，但风格稳健，犹如重剑无锋，偏爱低估值蓝筹股，例如长江电力。长江电力刚于今年4月初完成了797亿元收购川云公司100%股权之事，同时向平安资管、中国人寿等6大政府背景的实力机构以及一家民资PE定增配套募资241.60亿元。这家唯一的民资PE就是“重阳战略投资”，虽然其4.23亿元的认购额度在7家机构中排名末位，但是能从众多国资大户碗中分得一杯羹已足见其不凡“能量”。

　　实际上，裘国根对长江电力布局已有三年之久，截至2015年三季报，重阳投资旗下四只产品分别位列长江电力第七位到第十位股东，持股数量为3.43亿股，比例已达3.52%，最新（4月5日收盘12.40元）持股市值逾40亿元。对于投资原因，重阳投资相关负责人称：“主要是看好长江电力独一无二的资源优势，大股东三峡集团拥有长江流域水电独家开发权，长江电力又是其唯一水电业务平台，具备相对确定的成长性。”

　　而在希努尔的重组配套募资背后，则同时浮现了杉杉系和“涨停板敢死队”出身的张建斌身影。其中，赛拓实业拟以7亿元认购5000万股配套募资，其实控人为杉杉系掌门人郑永刚。此前杉杉系的达孜县正道咨询有限公司已于2014年底以战投身份受让希努尔集团持有的上市公司3280万股，成为第三大股东，本次为避免股权被过分稀释而跟投。

　　董事长朋友圈“聚会”

　　2015年以来，不少上市公司董事长直接以个人名义参与其他上市公司的定增，包括再融资项目和重组配套募资，上市公司之间的关系谱由此多了一个支系——实际控制人的“定增结盟”。相比于前述大佬认购，董事长的朋友圈认购在打友情牌的同时，也是为了绑定潜在合作伙伴。

　　同济堂医药借壳啤酒花，16亿元的配套融资几乎成了上市公司董事长的“朋友圈”聚会。

　　表面上看，认购名单是清一色的私募基金，但是穿透披露到出资自然人便可发现不少上市公司董事长的身影。上证报记者注意到，汇金助友的实际控制人邢福立为金谷源董事长，其余出资人还包括现投资公司董事长张春生，金谷源财务总监郑钜夫，以及金谷源实际控制人的女儿路希。值得一提的是，同济堂医药的股东开元金通之实控人路永忠曾担任过金谷源的独立董事。此外，另一配套募资认购方和邦正知行的实控人即为和邦生物董事长贺正刚；汇垠健康出资99.99%的LP是张桂珍，与索芙特实际控制人同名。

　　刚于2015年三季度接盘央企中海海盛的上海富商密春雷，12月份又迅速加入到上海电气的配套融资阵营，旗下览海洛桓拟认购近4亿元份额，该方案刚于今年3月底获证监会有条件通过。究其渊源，密春雷是上海自贸区内第一家法人保险机构——上海人寿的董事长，而上海人寿股东方集结了沪上多家民企及知名国企，除了密春雷旗下的中瀛企业，上海电气（集团）总公司也榜上有名。本次上海电气获大股东上海电气（集团）总公司63亿元资产注入，这层关系或许说明了一些缘由。

　　此外，宝硕股份77亿元收购华创证券引来了海南椰岛的董事长冯彪。不过，冯彪原本的身份就是专业投资人，其成为海南椰岛董事长也是通过旗下东方财智的连番举牌上位。九好集团借壳鞍重股份有中源协和董事长李德福参与配套融资。李德福控制的永泰红