一文读懂私募募集新规

　　中投在线研究中心

　　4月15日，中国基金业协会正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》。办法首次系统地构建了一整套专业、具有操作性、适应我国私募基金行业发展阶段和各类型基金差异化特点的行业标准和业务规范。下面我就分步了解一下具体的相关环节以及对私募机构的影响。

　　实行时间

　　正式生效时间是7月15日，协会给机构们预留了3个月的过渡期，为了让私募们适应了解新规，在过渡期内进行自查自纠，尽快去完成整改和建设工作。一旦3个月过渡期一过正式实行时，私募还没有自查完毕违反办法的话，协会一定严肃处理。

　　两类募集主体

　　办法明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格，并成为中国基金业协会会员的基金销售机构。代销私募产品第一要去的基金销售牌照，同时也要具备基金从业资格。

　　这也就涉及了2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，现阶段为首发产品补交法律意见书、新增私募管理人备案通过率仅为10%，这意味着在新规下九成左右的私募备案登记尚未成功。其问题主要出在私募律所相关文件学习不够深入，上报材料问题多，难以通过。加之部分私募经营范围涉及P2P、担保、民间借贷、咨询策划等。这些都是不予登记的。还有很多高管没有从业资格，都在本周末的考试大军中。

　　对募集专用账户的监督

　　为了防止非法集资，被募集机构挪用侵占客户财产的现象出现，需要设立专门资金账户并让监督机构监管，明确募集机构与监督银行要签订监督协议，以确保资金原路返还。

　　初期宣传以及确认特定对象、合格投资者

　　在行业规模快速扩张的同时，私募基金行业也受到诸多行业乱象的困扰。虚构背景或夸大资金实力，随意承诺收益，向非合格投资者募集资金等等不规范现象丛生不仅损害了投资者的合法权益，也混乱了整个市场。协会受理的各种私募案件和投诉中，多数都发生在募集环节。

　　办法重申，私募基金推介前须进行合格投资者确认，同时明确募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任。规范管理人及私募基金的推介行为对行业是利好而不是利空。过去由于监管态度上的不清晰，很多正规私募行机构基本上不做宣传，此次办法虽说划定了诸多红线，但的确是允许管理人合法宣传的。

　　对此有很多解读为微信朋友圈宣传被禁止了，其实也不尽然。办法遏止的是一部分，比如推介时不能使用“安全、保证、承诺、保险、避险、高收益、无风险”等可能误导投资人判断风险的措辞，不能使用“欲购从速、申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞，不能采用“业绩最佳、规模最大”等不具有可比性公平性准确性的措辞等等。但是机构还是可以通过这些合法途径向大家宣传例如私募管理人的品牌、投资策略、观点看法、管理团队等信息，争取在非特定对象面前先混个眼熟。还有一种办法就是通过分组模式，将已经确定的投资者划分出来，有针对性的推介与其风险识别和承担能力相匹配的私募基金产品。

　　接下来就是把非特定对象转变成特定对象，办法规定是要经过调查问卷测试和评估匹配的。其中有投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。有兴趣的投资者自然会跟机构建立联系和沟通，那么就可以通过在线调查程序，比如网站评估页面，来了解投资者，进一步筛选出特定对象作为潜在客户。

　　基金推介

　　此次对于推介具体内容，办法中详细的阐述，这里就不一一列明。其主要宗旨就是避免夸大宣传、担保收益、饥饿营销等行为。除却上述所说以外，还规定过往业绩节选要大于6个月，并且推介材料必须由基金管理人制作并负责，且仅限私募基金管理人及其委托募集的基金销售机构使用。推介载体则是强调官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等推介渠道必须经过特定对象确认程序。

　　投资风险揭示

　　私募要充分揭示私募基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性。一方面要排除一些特殊风险，如不规范、无托管、登记等。还有就是投资过程中的一般风险，如产品可能会募集失败、运营过程的资金损失等。以及投资者权益也要提前确立，避免之前类似猛犸资产的业绩提成纠纷。

　　合格投资者确认后签署合同

　　之前大行其道的拆分模式被明令禁止了，不能在包装成互联网金融产品分售给中小客户，因为对法的风险承受能力是极低的。办法不仅规定要是客户本人购买个100万就可以，还要对过往的资产收入证明做审查。个人要求近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元；机构净资产不低于1000万元。通过之后才可以签署合同。

　　冷静期&回访确认

　　为募集设置冷静期成为新规的亮点之一。办法规定，募集机构在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于24小时的投资冷静期，而PE和创投基金的投资冷静期可参照私募证券投资基金，或自行约定。投资者在冷静期满后经过回访，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认有效后方能运用投资资金方，无效客户则有权解除基金合同。这可以避免部分投资者的一时冲动，以及一些金融诈骗。

　　并且还做出了差异化的保护安排和程序性要求，针对自然人投资者，募集机构应当严格按照办法的要求履行各项义务，但针对专业机构投资者，募集机构可以不履行投资冷静期以及回访确认义务。

　　现阶段回访制度不会强制执行，因为规定是要非销售人员来做，这对于大型私募机构来说还行得通，但很多是不具备这个条件的。同时也鼓励投资者充分行使自身权利，主动要求基金合同中设置回访确认条款。虽说不强求但机构还是要尽量去做，慢慢适应。因为下一步，协会会持续评估办法的相关实施效果，配合国务院《私募投资基金管理暂行条例》的制定和《私募投资基金监督管理暂行办法》的修订工作安排，按照私募基金统一标准、集中登记备案、分类监管的要求，另行通知回访制度的正式实施时间。