互联网金融发展基本大法20条逐条解读

　　(八)网络借贷。网络借贷包括个体网络借贷(即P2P网络借贷)和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。

　　解读：对于市场和监管一直“纠结”的P2P到底是信息中介还是信用中介的问题，这次文件中定义了概念，分成了两类：P2P就是信息中介，且是个体网络贷款。玩信用中介的那叫网络小额贷款。盈灿集团副总裁、网贷之家CEO石鹏峰表示：意见明确指出网贷行业并非无法可依，其受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。开鑫贷副总经理周治翰表示，条文中没有禁止企业作为借款人和出借人，这条至少目前在企业借款和出借方面放了口子。搜易贷COO(首席运营官)蒋轩表示，说到P2P的中介服务时，明确平台可以做“资信评估”的中介服务，但禁止提供“增信服务”，这对很多P2P平台开展的自营借款业务的风险保障措施(例如风险保证金等)的未来合规性产生了一些不确定性。但也有部分P2P负责人表示，这次意见中并未明确禁止债权转让的模式，或许也意味着监管默认债权转让模式。

　　(九)股权众筹融资。股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台(互联网网站或其他类似的电子媒介)进行。股权众筹融资中介机构可以在符合法律法规规定前提下，对业务模式进行创新探索，发挥股权众筹融资作为多层次资本市场有机组成部分的作用，更好服务创新创业企业。股权众筹融资方应为小微企业，应通过股权众筹融资中介机构向投资人如实披露企业的商业模式、经营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者。投资者应当充分了解股权众筹融资活动风险，具备相应风险承受能力，进行小额投资。股权众筹融资业务由证监会负责监管。

　　解读：明确了股权众筹多层次资本市场的定位，并且由证监会监管。但是另一个众筹大类——产品众筹的定位、谁来管，并未明确。众筹网CEO孙宏生表示，意见充分肯定了股权众筹平台的价值，也将消灭行业中许多不合法的股权众筹形式。

　　(十)互联网基金销售。基金销售机构与其他机构通过互联网合作销售基金等理财产品的，要切实履行风险披露义务，不得通过违规承诺收益方式吸引客户；基金管理人应当采取有效措施防范资产配置中的期限错配和流动性风险；基金销售机构及其合作机构通过其他活动为投资人提供收益的，应当对收益构成、先决条件、适用情形等进行全面、真实、准确表述和列示，不得与基金产品收益混同。第三方支付机构在开展基金互联网销售支付服务过程中，应当遵守人民银行、证监会关于客户备付金及基金销售结算资金的相关监管要求。第三方支付机构的客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得用于垫付基金和其他理财产品的资金赎回。互联网基金销售业务由证监会负责监管。

　　解读：依然是老话，明确风险提示和信披。另外明确了第三方支付机构的客户备付金不得用于垫付基金和其他理财产品的资金赎回，但并未提出不得用自有资金进行垫付。市场认为，垫付理财或者基金资金，做到T+0申购和赎回可以做到更好的用户体验。

　　(十一)互联网保险。保险公司开展互联网保险业务，应遵循安全性、保密性和稳定性原则，加强风险管理，完善内控系统，确保交易安全、信息安全和资金安全。专业互联网保险公司应当坚持服务互联网经济活动的基本定位，提供有针对性的保险服务。保险公司应建立对所属电子商务公司等非保险类子公司的管理制度，建立必要的防火墙。保险公司通过互联网销售保险产品，不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。互联网保险业务由保监会负责监管。

　　解读：保险的销售经常和不实陈述挂钩，因此保监会也是再提信披和揭示风险。目前的互联网保险公司大多只有保险经纪或者保险代理的牌照，来进行保险销售，纯保险公司触网并不多。行业乱象包括违规分销、不具备设计保险产品的机构违规创新险种等。

　　(十二)互联网信托和互联网消费金融。信托公司、消费金融公司通过互联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，并保守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他信托业务的，要遵守合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险承受能力，不能将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。互联网信托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。

　　解读：信托和消费金融是银监会管，其互联网版本也是由银监管。互联网信托是最早遭到行业质疑的业态，因为其对大额的信托产品进行分拆销售，也通过网络突破了信托投资人数的上限。而消费金融则是目前P2P等开始普遍涉足的领域，如大学生借款、电器卖场的分期借款等，也被行业认为符合小额分散、风险可控和支持实体经济等要求。

　　(十三)互联网行业管理。任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。

　　解读：明确工信部、网信办等加入监管主体。目前工信部主要的监管手段是通过ICP牌照的发放，但是澎湃新闻获悉上述牌照的获取并不困难，未来或许可以期待上述部门在互联网、电信等业务端对互联网金融企业提出更高的硬性要求。

　　(十四)客户资金第三方存管制度。除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则。

　　解读：要求银行对客户进行“存管”，并且明确了存管的定义。银行对互联网金融客户资金有“监督”的要求，现阶段则是大量第三方支付在干类似的工作。点融网联合创始人郭宇航表示，银行做资金存管的好处在于，监管流程非常清晰，银监会和央行对P2P的资金流向的实质监管也可以很直接，对整体的资金把握更清楚；并且银行这么多年有着被银监会监管的经验，比起第三方来说在操作流程或安全性上更可靠。第三方支付在过去几年面临的严厉监管也束缚了他们在p2p资金监管上的创新。投之家CEO黄诗樵表示：实施银行三方存管，和股票账户类似，并没有强制要求托管，并把第三方支付排除在外，可能会加速原来接入第三方支付托管的平台的退出。但易宝支付CEO唐彬认为，硬性规定银行存管既不符合网贷市场现有实际，更不利于未来发展。中信麻袋理财总经理黄海