长亮科技：关于非公开发行新增股份变动报告及上市公告书

　　本公司及其董事会全体公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行新增股份7,186,846股，将于2017年3月9日在深圳证券交

　　易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，2017年3月9日（即上市

　　本次非公开发行对象为金鹰基金管理有限公司、深圳市创东方富捷投资企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司共计3名投资者。根据询价情况，本次发行7,186,846股，发行数量未超过3,000万股，在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]2591号”文核准的范围之内。因本次发行价格（24.89元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（24.406元/股），3名发行对象认购的股份自上市之日起可上市交易。上述股份锁定安排符合公司董事会、股东大会决议及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的要求。

　　本次非公开发行募集资金总额为178,880,596.94元，扣除各项发行费用后的

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市条件。

　　2016年2月1日第二届董事会第三十次会议（临时会议）、2016年6月6日第二

　　届董事会第三十九次会议（临时会议）、2016年7月8日第二届董事会第四十一

　　次会议（临时会议）、2017年1月9日第三届董事会第五次会议审议通过了有关

　　（2）发行人2016年1月25日2016年第一次临时股东大会、2016年2月

　　18日2016年第二次临时股东大会、2016年6月21日2016年第五次临时股东大

　　会、2017年1月24日2017年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开

　　（2）2016年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深

　　圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2591 号）

　　（批文签发日为2016年11月9日），核准公司非公开发行不超过3,000万股新

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为7,186,846股。

　　公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于

　　本次非公开发行价格为24.89元/股，为本次发行底价21.37元/股的116.47%，

　　为长亮科技发行期首日前一个交易日（2017年2月10日）均价（24.406元/股）

　　因本次发行价格（24.89元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均

　　价（24.406元/股），3名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交

　　本次发行费用总额合计为5,508,966.97元（其中进项税304,817.74元），

　　其中保荐和承销费用4,472,014.92元（含税），审计费、律师费以及其他发行费

　　证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。致同会计师事务所于2017年2月22日出具了“致同验字（2017）第441ZC0087号”《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。

　　后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。致同 会计师事务所于2017年2月22日出具了“致同验字（2017）第441ZC0091号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　　公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

　　截止2017年2月12日24:00，长亮科技和招商证券根据安排以电子邮件或

　　特快专递方式向172名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

　　在《认购邀请书》的时限内，即2017年2月15日上午9:00—12:00，

　　本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购金，缴纳金 额为人民币7,157.6120万元。其中，5家投资者为证券投资基金管理公司，不需 缴纳金。其余3家应缴纳金的投资者已缴纳相应金额的金。

　　本次发行有效报价为8家，有效报价区间为21.38~25.00元/股，具体情况如

　　本次非公开发行按照《深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

　　本次发行最终价格确定为24.89元/股，发行股票数量7,186,846股，募集资

　　金总额为178,880,596.94元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限3,000

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　经营范围：对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含项目）；投资咨询（不含项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可经营）。

　　发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关。”

　　“本次非公开发行对认购对象的选择公平、，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关，发行对象 的确定符合发行人2016年第一次临时股东大会的条件；本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关完成登记备案程序的，已根据相关完成了登记备案；本次发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　“1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；

　　2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符律、法规和规范性文件的，本次非公开发行结果公平、；

　　3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关，本次非公开发行最终获配对象或其管理的产品属于需按《中华人民国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关完成登记备案程序的，已根据相关完成了登记备案；

　　4、本次非公开发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

　　5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关，、有效。”三、本次新增股份上市情况

　　本次发行新增7,186,846股股份的登记手续已于2017年3月1日在中国证券

　　登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　新增股份的证券简称为：长亮科技；证券代码为：300348；上市地点为：深圳证券交易所。

　　本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

　　以公司截至2015年12月31日、2016年9月31日的归属于母公司所有者

　　权益和2015年度、2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑

　　本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：项目 期间 本次发行前 本次发行后

　　公司负债主要为流动负债。随着公司经营规模的扩大，2013年末至2015年末公司流动负债整体呈现增加的趋势。

　　2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的应收账款周转率分别为3.18、2.89、2.68和1.20,存货周转率分别为34.35、77.55、159.86、91.61，总体上体现出公司三年来经营状况良好，符合自身实际经营情况。

　　公司整体偿债能力较强、债务风险较低。公司将根据市场和生产经营情况，适时调整负债和资产规模的匹配性，保障公司资产安全。公司资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期未还的情况。

　　报告期内，2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受行业季节性因素以及客户回款期等因素的影响。

　　报告期内，2014年度公司投资活动现金流出金额较大，主要系将其募集资金放入智能定期存款中，致使2014年支付的其他与投资活动有关的现金流出29,165万元。

　　报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款等收到的现金；筹资活动现金流出主要为债务和利润分配等支付的现金。

　　公司与招商证券签署了《深圳市长亮科技股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》。

　　招商证券已张迎先生、潘青林先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

　　张迎：招商证券投资银行总部副总裁、保荐代表人；负责或参与的项目包括：通富微电非公开发行、洪涛股份非公开发行、飞亚达非公开发行、格力电器公开发行、川大智胜公开发行、招商轮船非公开发行、深赤湾公司债、广发证券公司债等项目，具有扎实的理论基础和丰富的项目组织经验。

　　潘青林：招商证券投资银行总部董事、注册会计师、保荐代表人，场外市场业务部内核委员，从事中小企业改制上市工作十余载，具有扎实的理论基础和丰富的项目组织经验。曾在国内大型证券资格会计师事务所任职八年，具有专业的财会业务技能。负责的主要项目包括：畅科技IPO、世联地产IPO、长亮科技创业板IPO、长亮科技再融资、格力电器公开增发、长亮科技并购重组、南玻A2009年公司债等项目的上市融资工作，具有丰富的投资银行业务经验。（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2591号）；

　　8、保荐机构关于非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见；9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》签章页）