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并购夭折案例频发:新三板仍是上市公司的“并购池”?

  • 来源:互联网
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  • 2017-05-18
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  5月8日,扬子新材(002652.SZ)并购华图教育一案宣布终止,扬子新材公开披露的原因是“华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致”。

  公开资料显示,2017年以来的四个月时间,已经有广安爱众(600979.SH)收购宣燃股份(836102.OC)、君正(300223.SZ)收购思比科(833220.OC)等收购案宣布夭折。另外,乐华文化(833564.OC)因“公司股东对对接A股市场的条件和方式产生了不同想法”主动终止被上市公司收购。

  如此种种,使生疑惑,在IPO审核提速,再融资收紧的当下,新三板还是上市公司的“并购池”吗?

  统计数据显示,2017年1-4月,新三板市场共计新增38起上市公司并购新三板公司案例(在choice数据基础上剔除受让股权比例小于20%的案例),涉及交易金额超117亿元。而2016年同期,新三板市场共计新增20起上市公司并购新三板公司案例,涉及交易金额超24亿元。

  一方面,从新增上市公司并购挂牌公司案例数量分析,2017年1-4月上市公司并购挂牌公司案例较上年同期增长18起,增幅90%。另一方面,2017年1-4月,上市公司并购挂牌公司总交易金额较上年同期增长约93亿元,增幅达3.87倍。

  然而,不容忽略的事实是,2016年4月30日至2017年4月30日,新三板挂牌公司数量由6945家增至11113家,挂牌公司数量同比增长60%。

  不过,即使在剔除挂牌公司数量增长因素后,2017年1-4月,上市公司并购新三板公司案例数量及交易总额均有明增长。此外,对实施完成的上市公司收购挂牌公司案例的分析,进一步证明新三板依旧是上市公司的“并购池”。

  根据choice数据不完全统计,2017年1-4月,共有楚天高速(600035.SH)收购三木智能(837418.OC)等16起上市公司并购挂牌公司案例实施完成,涉及交易金额超60亿元。而在2016年同期,共实施完成7起上市公司并购挂牌公司案例,涉及交易金额超25亿元。

  据此计算,2017年1-4月实施完成的上市公司收购挂牌公司案例数量较上年同期增长1.28倍,相对应的交易金额较2016年同期增长1.4倍。同样剔除挂牌公司数量同比增长60%的因素,上市公司收购挂牌公司的活跃度仍明显增加。

  对此,联讯新三板研究院分析师认为,部分有被收购意向的挂牌公司IPO的道通常比较“坎坷”,一方面是没有及早做IPO相关的准备同时不愿等待排队审核。另一方面,与拟IPO企业相比,谋求被上市公司收购意愿强烈的挂牌公司,其资本运作策略相对被动,更倾向在付出成本较少的前提下实现自身利益最大化。

  “另外,今年以来,监管部门对上市公司再融资收紧,主要是融资规模,影视游戏等跨行业并购。对于估值较低的新三板企业而言,上市公司可采用现金收购的方式,能够避免再融资新政的。”该人士进一步表示。

  值得注意的是,近日,扬子新材在公布终止并购华图教育时称,此次重大事项终止原因系“华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致”。

  市场专业人士对新三板在线分析称,高额业绩承诺是支撑被收购标的估值的关键要素。的确,业绩对赌在上市公司并购挂牌公司案例中屡见不鲜,甚至成为必备条款。新三板在线根据choice数据不完全统计,截至5月8日,新三板历史上共实施完成6起交易对价超10亿元的上市公司收购挂牌公司案例,全部附有业绩承诺条款。

  截至目前,南洋股份(002212.SZ)57.50亿元收购天融信(834032.OC)100%股权,依然是新三板市场上“最贵”的收购案。不过,57.50亿元对价的背后是天融信(原)全体股东对公司2016至2018年业绩的承诺。

  公开资料显示,南洋股份收购天融信的业绩承诺条款是,天融信全体股东承诺天融信合并报表中2016年度扣非净利润不低于2.88亿元,2016年度和2017年度扣非净利润累计不低于人民币6.75亿元,2016、2017和2018年度扣非净利润累计不低于11.79亿元(同时对2016至2018年度净利润做出承诺)。

  不仅是天融信,被天际股份(002759.SZ)27亿元收购100%股权的新泰材料(833259.OC),以及还在申报挂牌过程中就被中文传媒(600373.SH)26.6亿元收购全部股权的智明星通(Q164383.OC)等,均对公司未来几个年度内的业绩做出承诺。

  当然,与业绩承诺并行的是实际业绩未达承诺标准补偿方案。但部分业绩承诺补偿方案会同时约定超额业绩励相关细则。

  值得注意的是,在2016年度,上述6起收购案例中的被收购公司均超额完成了收购时承诺的业绩。其中,业绩承诺实现率最高的是被中文传媒收购的智明星通。2016年度,智明星通实现扣非归母净利5.96亿元,超出并购时承诺的2.51亿元,业绩承诺实现率高达237.68%。

  同时,2016年度,被天际股份收购的新泰材料的业绩承诺实现率达到155.59%,该公司2016年度实现扣非净利润2.90亿元,超额完成1亿元。

  此外,天融信、三木智能、华苏科技、游爱网络等被并购公司2016年度业绩承诺实现率分别为119.53%、107.84%、106.92%和101.30%

  虽然新三板的上市公司“并购池”地位没有,但不容忽视的是,近期的新三板市场上被终止的上市公司收购挂牌公司案例开始频发。

  除最近刚刚被终止的扬子新材换股吸收合并华图教育外,此前的4月13日,上市公司广安爱众(600979.SH)宣布停止实施收购宣燃股份(836102.OC)100%股权。终止原因系宣燃股份部分土地的权属瑕疵以及部分对外解除等问题,导致本次重大资产重组完成时间不能预计。但宣燃股份股票已自4月12日起在终止挂牌。

  市场分析人士称,上市公司并购挂牌公司存在谈判时间长,审批流程复杂等特点。对于被并购的挂牌公司而言,在被并购事项尚不确定性时便终止挂牌,存在一定风险。

  3月31日,君正(300223.SZ)与挂牌公司思比科(833220.OC)的收购案宣布终止。对于终止原因,君正称,是由于本次重大资产重组涉及金额巨大,为充分降低本次交易的相关风险,公司拟对部分事项进行进一步核查完善。

  对于上市公司与新三板企业之间收购案例屡屡夭折的现状,联讯新三板研究院分析人员表示,“除去监管层面的影响外,被收购企业狮子开大口,双方无法谈拢估值也常重要的原因”。

  通常,在上市公司收购挂牌公司案例中,上市公司一般处于“强势”地位。但值得注意的是,在IPO审核提速的背景下,出现一些挂牌公司主动终止被上市公司收购的案例。

  2月28日,挂牌公司乐华文化(833564.OC)宣布终止正在筹划的上市公司共达电声(002655.SZ)收购公司股权的重大事项,理由是“公司股东对对接A股市场的条件和方式产生了不同想法”。

  公开资料显示,乐华文化2016年实现营业收入4.74亿元,较上年增长1.27倍,实现归母净利润6448.38万元,较上年增长28.70%。可见,乐华文化已经符合A股上市的财务标准。

  在目前IPO审核提速背景下,乐华文化撤回并购而通过IPO上市,或许能够实现利益最大化。

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