车小将上市进程常来常往公司涉被查 旗下产品募资合法性存疑

　　权健、华林等涉嫌的企业被大众广泛关注。除了在保健品经营中出现的方式,另外一种产品的销售方式是否也存在类似的情况呢?

　　中国资本观察(记者了解到,一家原名河北常来常往网络科技有限公司(2018年9月4日更名为杭州瑞贤金嘉网络科技有限公司,以下简称“常来常往公司”),在河南省舞钢市工商行政管理局查处中,该企业被认为涉嫌,并被立案调查。调查中,因涉传资金流入涉案金融账户,2018年7月18日,涉案金融账户被冻结。

　　另外,中国资本观察(记者得知,由常来常往公司董事长参与的,在香港注册的车小将集团公司将在美国纳斯达克新三板上市,现面向公司商户及服务中心进行股权激励,内部认购;当前,还在河北、杭州等地,通过众多会员聚会、微信群等方式宣传此事。对此,法律人士表示,此类募集资金的方式并不合法。

　　日前,销售“车小将”产品的运营服务中心张先生(化名)告诉中国资本观察(记者,自己前后总共投入将近50万元,结果,目前公司却因为资产冻结,无法提货,也无法退款。

　　张先生表示,自己在2018年6月份投入30万元,成为常来常往公司高级会员,并在河北开门店经营“车小将”服务中心,服务中心可以卖货,发展会员。根据常来常往公司规定,交完30万,会反馈45万积分,即45万元人民币,用于订货或者公司定期返现。除去15%的手续费,45万积分将以每天2500元、1000元等逐次递减的金额,一年内返完。

　　而服务中心所卖的货物就是名为“车小将”的汽车尾气清洁剂。公开资料显示,车小将是杭州瑞贤金嘉网络科技有限公司所申请的商标,注册号是18851491,国际分类是 1。产品主要成分是危化品甲醇。

　　根据张先生的介绍,一箱4桶,每桶20升,会员价90元一箱,非会员是120元一箱。功效是环保,低碳,给汽车省油,且可以清除油渍,利于汽车保养,减少雾霾。而经过自己的实际检测,张先生认为,用了“车小将”以后,比以前的耗油量会大点儿。100公里多耗油2升,按照一升7元钱左右,损耗在可接受范围内。

　　但是,中国资本观察(记者在调查中发现,一篇来源为《中国质量万里行》的报道称,通过有机物含量检测可以确定的是,“车小将”中的主要成分为甲醇,含量高达96.8%,据《化学品危险性分类报告》证实该产品闪点为1%,初始沸点为62%,属于危险化学品。文章同时提到,对“车小将”的节油效果,专家也提出了质疑:甲醇热值远低于汽油,大量使用必然导致动力下降、燃料消耗上升。

　　此外,据张先生介绍,“车小将”的发明人苏同兴身份也存在疑问。他表示,苏同兴,人称苏博士,在2018年4月份离开了常来常往公司,大概是九月份左右,就不再用苏博士的专利,以后生产出来的车小将就是常来常往自己的专利产品了,而上述文章中同时指出,有资料称苏同兴为“中国环保新能源研究院”总工程师,但该机构本身曾出现在民政部社会组织管理局今年3月公布的涉嫌非法社会组织名单中。

　　当前,张先生已经向公司提交了1650箱车小将的提货申请,“9月开始不返钱了,11月以后货也没有了。”张先生表示,自己现在很无奈,已经花钱租了店面。之前介绍熟悉的朋友来做这个生意,怕得罪朋友,就把他们的会员入会费自己掏钱退还。现在只希望能收回本金,也不图赚啥钱了。“全国有70万会员,我们好多朋友现在也都遇到我这样的问题。”

　　中国资本观察(记者在调查过程中,翻阅常来常往公司工商登记信息发现,舞钢市工商行政管理局在查处河北常来常往网络科技有限公司涉嫌一案中,查明涉传资金流入涉案金融账户,为防止上述被申请人转移或者隐匿涉传资金,在调查过程中,于2018年7月18日向河南省舞钢市人民法院申请对上述被申请人的涉案金融账户予以了冻结。

　　对此,张先生告诉中国资本观察(记者,其实,不止这几个账户,公司几十个账户都被冻结了。之前的几家生产厂家也陆续停止了生产。

　　中国资本观察(记者联系舞钢市工商行政管理局,试图了解案件调查情况,但是截至发稿,未得到有关答复。关于此事,中国资本观察(记者又通过公司热线等方式,联系常来常往公司的有关管理人员,也没有得到答复。

　　据工商登记信息显示,常来常往公司大股东为王鑫瑞,持股比例达到90%。另一位持股比例为10%的股东为牛克平。2018年9月4日,公司名称、经营地址等多项内容发生变更。地址由河北省廊坊市安次区龙河经济开发区变更为浙江省杭州市下城区新华路。而名称则由河北常来常往网络科技有限公司变更为杭州瑞贤金嘉网络科技有限公司。

　　根据启信宝显示的信息,该企业有两个对外投资信息,一个是持有廊坊市洁旷森商贸有限公司100%的股权,而在浙江显宇实业有限公司则持有25%的股份。与二人相关联的还包括沧州凯盈商贸有限公司、河北苏同兴盛新能源科技等多达15家企业。

　　变更后,公司的经营范围包括网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告)、计算机系统集成,承办会展,企业形象策划;批发、零售;计算机软硬件、电子产品等。

　　同时,关于常来常往公司的经营模式是否涉嫌,据一篇题为《解放日报·上观新闻:“车小将”涉嫌,警方抓获3名犯罪嫌疑人》的报道称,业内人士认为,按照《禁止条例》,行为主要有三个特征:拉人头、入门费、团队计酬(或者称多层次计酬),车小将的销售模式带有形式,但从其承诺在一定期限内还本付息或给付高额回报这一特征看,本质上是为了达到向社会公众吸收资金的目的。

　　尽管常来常往公司的资金账户被冻结,一场以车小将集团即将纳斯达克上市的原始股权激励行动,正通过微信群、线下集会等方式进行着。

　　据知情人士反映,在一个名为“河北分公司”的微信群里,由被称为是常来常往公司河北分公司有关负责人的多位网友,多日来每天不间断在群里发布有关股权激励计划的内容,包括线下培训和有关情况介绍。还有部分现场培训的视频会发布到群里。反映人称,公司还曾在杭州某处销售原始股。

　　车小将原始股票开始第一轮抢买,2019海外运作由国实基金辅导在香港注册车小将集团公司在美国纳斯达克新三板上市,现面向公司商户及服务中心进行股权激励,内部认购,是身份的升级和礼包赠送,名额有限,①10名天使合伙人,100万现金,合计配送200万股,折合5角/股,另有5%的直推奖。②100名创客,1万现金+4万联盟券,折合5万原始股,每股一元,每个商户限二份,就是2万现金+8万联盟券,计10万股。③服务中心升级为车小将俱乐部,名额60个,20万现金+30万联盟券,折合赠100万原始股,折合5角/股,上市后成4美元,大约26倍的利润,有需要马上行动,只限今天至本月28号前,二月份提价!5万元起步!老会员可以用4万卷加1万现金购买1份,每人限购2份、不是会员的可以找商户及服务中心用现金兑换联盟券,相信者可以联系服务中心或推荐的朋友清楚的解答你不明白的问题!千载难逢的商机!并报名接龙!分为创客或俱乐部,姓名+电话+ID号+股份。

　　另外,中国资本观察(记者查阅网络资料,在本网等平台上,看到一篇内容相同的报道称,常来常往启动海外上市战略以来,备受各界关注。当日,车小将集团股份有限公司在香港完成公司注册,正式成为常来常往旗下孵化的首个海外上市公司主体。文中同时提到,常来常往公司董事长、车小将品牌创始人王鑫瑞认为,车小将海外独立上市,是常来常往海外上市战略的开路先锋,常来常往重新设计规划顶层架构后,将强化海外资本运作,陆续孵化上市品牌,未来将成为一家拥有多家上市公司、在车主电商垂直领域拥有巨大资本价值、3年内总市值超过百亿元的跨国集团企业。

　　在一个名为车小将官网的网站,2018年12月1日发布的消息称,常来常往董事长王鑫瑞先生携高层抵达深圳参加由国实集团主办的“车小将品牌独立上市战略研讨会”,同时会晤国实高层并签订赴美上市合作框架协议,至此,车小将品牌NASDAQ上市战略正式启动!

　　一边是涉嫌账户被冻结,众多会员无法进货、退款,几百名会员通过微信群讨论维权事宜,一边是会员通过微信群等方式讨司旗下上市公司原始股售卖。这样的一家公司是否在“玩火”,其发行原始股行为和募资方式的合法性,以及是否存在风险?

　　就车小将股权激励有关事项,中国资本观察(记者咨询了相关法律专家,专家认为,按照这种运作模式分析,或属于违法,且涉嫌欺诈。

　　该位法律专家提示称,《公司法》有关股份有限公司部分,第七十七条,股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。《公司法》第八十四条同时规定,以募集设立方式设立股份有限公司,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

　　第八十五条,发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

　　而根据《公司法》第八十七条,发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。第八十八条,发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　第八十九条,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

　　第一百三十四条,公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

　　该位法律专家指出,股份公司募股、上市准备等是有明确规范的。这种明确的规范,基本的原则包括遵照法律程序,另外,一定要有明确的法律文件,这些法律文件不仅要向被募集的对象公开,还要向国家有关部门公开,还要一定程度上向社会公开。此外,所有募集的资金往来、存储都是有明确规范的。

　　“像这种通过微信、纯口头等方式的资金募集,让一些人把钱拿走之后,资金的安全性很难保证。所以,微信群里的这种行为并不可靠,欺诈的可能性很大。”

　　同时,根据该位法律专家的提示,中国资本观察(记者查阅了多项官方文件。根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发〔2006〕99号)指出,当前,非法证券活动的主要形式为:一是编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府部门批准等虚假信息,诱骗社会公众购买所谓“原始股”;二是非法中介机构以“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义,未经法定机关批准,向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票;三是不法分子以证券投资为名,以高额回报为诱饵,群众钱财。

　　(一)严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的,为公开发行,应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的,属于非法发行股票。

　　(二)严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让,不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票,未依法报经证监会核准的,转让后,公司股东累计不得超过200人。

　　(三)严禁非法经营证券业务。股票承销、经纪(代理买卖)、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营,未经证监会批准,其他任何机构和个人不得经营证券业务。

　　同时,根据该通知,非法证券活动查处和善后处理工作按属地原则由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府负责。非法证券活动经证监会及其派出机构认定后,省级人民政府要负责做好本地区案件查处和处置善后工作。涉及多个省(区、市)的,由公司注册地的省级人民政府牵头负责,相关省(区、市)要予以积极支持配合。发现涉嫌犯罪的,应及时移送公安机关立案查处,并依法追究刑事责任。未构成犯罪的,由证券监管部门、工商行政管理部门根据各自职责依法作出行政处罚。(记者 郭丛菲）