吴中区上市公司名单吴中线)股吧_东方财富网股吧
本改制参与人依据《中华人共和国公司法》、《中华人共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
本次改制是根据本报告书所载明的资料进行的。除陈雁男等十五位自然人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
1、本次江苏吴中的大股东江苏吴中集团公司改制变更为江苏吴中集团有限责任公司后,陈雁男等十五位自然人将合计持有其51％的股权,苏州市吴中区校办工业公司将持有和控制其49％的表决权；根据有关承诺及安排,陈雁男等十五位改制参与人并非一致人,校办工业公司仍然为改制后的集团有限公司及江苏吴中的实际控制人；为了充分保护江苏吴中股东的知情权,履行信息披露义务,特参照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》的相关格式,采用收购报告书的形式予以披露；同时,本次改制的独立财务顾问和律师已分别对本次改制进行了核查,并出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、陈雁男等十五位自然人已于2003年12月16日作出承诺：将不以任何结盟的方式在改制变更后的江苏吴中集团有限公司内构成一致人,且在拟改制变更后的江苏吴中集团有限公司与江苏吴中发生任何关联交易时,自动放弃表决权；在江苏吴中股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中,自愿放弃表决权。
3、本次改制后,润业公司将持有江苏吴中集团有限公司29％的股权,该29％由润业公司代为持有的“期股”,从静态上看,是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的“期股”,由于目前无法确定未来受到激励的人士,该部分股权尚无法量化到个人,目前由润业公司代为持有,因此,其性质仍然是法人股；从动态看,该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理,未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商在内的所有股东亦认可了上述安排,根据相关授权、承诺和决议,协力商对该部分股权没有决定权和支配权,润业公司代为持有该29％的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。
4、陈雁男等十五位自然人参与改制的资金来源主要为现金、银行抵押和担保借款。银行借款的还款来源主要为：个人薪金收入、投资收入以及改制后从江苏吴中集团有限公司获得的分红收益等。该等自然人的个人薪金收入、投资收入、从江苏吴中集团有限公司的分红所得以及后续相应的银行安排可以使改制参与人具备还款能力。改制参与人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制,上市公司也没有为改制参与人提供担保。
另外,根据苏州市吴中区人府吴发［2003］87号文,同意“江苏吴中集团公司董事长朱天晓在改制时持股900万股（占总股本的9％）,纳入期股管理”。按照《改制重组协议书》,上述朱天晓9％的股权在朱天晓个人身份发生转换后,由润业公司无条件转让给朱天晓,其购股的认购价格及相应持股权利与十五位自然人相同。由于朱天晓目前是校办工业公司、润业公司和协力商的法人代表,也是改制变更后集团有限公司的持股9％的潜在股东,因此,校办工业公司、润业公司、协力商和朱天晓在本次改？乒讨泄钩闪斯亓叵怠？
此外,上述改制参与人的关联方江苏吴中第一大股东集团公司持有江苏吴中150368400股法人股,占江苏吴中总股本的36.16％；改制参与人的关联方集团公司的全资子公司万利发展持有江苏吴中4680000股法人股,占江苏吴中总股本的1.13％；关联方协力商持有江苏吴中32760000股法人股,占江苏吴中总股本的7.88％。因此,本次改制重组前,上述改制参与人的关联方合计持有江苏吴中187808400股,占江苏吴中总股本的45.17％。
根据苏州市府关于企业体制改革的精神,充分考虑了陈雁男等十五位自然人作为吴中集团的创始人多年来对集团公司的贡献,经吴中集团职工代表大会审议通过,按照苏州市吴中区人府吴发［2003］87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人府苏府复［2003］47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》和江苏省人府办公厅苏办［2004］22号？摹妒≌旃赜谕饨瘴庵屑殴菊甯频暮返木？,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、润业公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。主要内容如下：
根据《改制重组协议书》,由集团公司及上市公司管理层陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎、罗勤、钟慎、沈斌、金建平、杨伍、葛健、卓有、金力等十五位自然人和润业公司分别受让集团公司51％、29％的净资产所对应权益并以此作为对改制后的集团有限公司的出资,集团公司原控制人校办工业公司以集团公司剩余20％净资产所对应权益作为对改制后的集团有限公司的出资,将集团公司改制变更为江苏吴中集团有限公司。改制变更后的集团有限公司注册资本拟为1亿元人币。股权设置为：校办工业公司占20％、陈雁男等十五位自然人占51％（自然人股）、润业公司占29％（含自然人朱天晓9％的股权,纳入期股管理）。
校办工业公司为苏州市吴中区教育局下属的事业单位法人,业务范围为校办企业经营与管理。住所：苏州市人南路73号,法定代表人：朱天晓。在本次改制重组前,江苏吴中集团为校办工业公司所属的集体企业。
根据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将吴中集团净资产所对应权益中的2056.36万元（占集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的20％）交校办工业公司持有,将其余的5243.72万元（占集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益的51％）、2981.72万元（占集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益的29％）分别转让给陈雁男等十五位自然人和润业公司,上述改制完成后,吴中集团将更名为江苏吴中集团有限公司；按照苏州市人府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》（根据此文件,苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关策执行）规定,“为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份,认购一次性付款的,可下浮10％,持股超过60％且一次性付款的可再下浮10％”,陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以现金、银行抵押和银行担保支付上述转让费。
集团公司是江苏吴中之主发起人、控股股东,其前身为吴县工艺制衣集团公司。成立于1992年5月26日,注册资本5000万元,隶属于苏州市吴中区教育局所属的江苏吴中校办工业公司,性质为集体企业。吴中集团原实际控制人为江苏吴中校办工业公司。
经营范围包括：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、机电设备、皮革制品的生产和销售,百货、工艺品、建筑材料、五金交电、汽车的销售以及项目投资和房地产业务。截至2003年12月31日,吴中集团公司总资产136382.68万元,净资产14968.76万元,年实现净利润4586.19万元（未经审计）。
吴中集团高管人员组成如下：法定代表人、董事长朱天晓,副董事长赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发,董事还包括张祥荣、葛健、卓有、钱世衍、舒元康、朱巧熙,赵唯一和张祥荣分别兼任吴中集团总经理和副总经理。
内部管理程序：吴中集团建立了《集团财务组织制度》、《投资管理制度》、《资产管理办法》、《合同管理条理》等规章制度,建有战略委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬委员会等内部决策机构和战略投资部、人力资源部、财务部、资产管理部、行管理部、办公室等职能部门规范管理运作。
改制后的集团有限公司目前并没有对原吴中集团的内部组织结构和内部管理程序进行重大变更的计划,同时,集团有限公司未来将按照《公司法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度进行规范运作。
第七条：本公司经营范围：制造、加工、经销、开发、服务：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、皮革制品、纺织品。销售：百货、工艺品、服装、建筑材料、五金交电、文化用品、机电设备、汽车（不含轿车）、非危险化工产品。项目投资及三产开发（下设房地？⒐？）。
吴中集团公司聘请具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司,以2002年12月31日为评估基准日,对公司资产进行评估,出具资产评估报告苏仁评报字（2003）第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》,截止2002年12月31日,江苏吴中集团公司经评估的净资产为11196.35万元,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室最终确认为13481.80万元。
在此基础上,为保证本次改制后职工的安置,经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室批准从以上经评估确认的净资产中提取3200万元作为职工安置费,剩余净资产为10281.8万元,作为转让定价的依据。
根据苏州市人府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》,经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意,本次吴中集团部分权益转让款的支付享受20％优惠。这样,陈雁男等十五位自然人参与改制的价格为人币4194.97万元（即：10281.8乘以51％乘以（1-20％））。
本次改制的参与者润业公司是由协力商、自然人葛健、姚建林出资设立的有限责任公司,注册资本人币3000万元,其中,协力商、葛健、姚建林分别持有92％、4％、4％的股权,公司法定代表人：朱天晓,注册地址：苏州市宝带东路388号。公司经营范围为：高新技术企业投资开发、企业并购重组策划、企业资产投资管理、国内贸易、项目投资及三产开发。
协力商为成立于2000年9月7日的股份合作制企业法人,注册资本2000万元,由裴敏等六位自然人出资设立,法定代表人为朱天晓。住所：苏州市人南路73号。经营范围为：生产、销售：服装、工艺美术品、（金银制品除外）、不锈钢制品、皮革及制品、箱包；销售：建筑材料；国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）、项目投资。协力商六名股东之间以及和参与本次集团公司改制的十五名自然人之间无关联关系。
12月16日致校办工业公司的《授权委托书》,润业公司“无意于对江苏吴中集团有限公司的经营管理行使决策权,只关注29％股权的收益分配权。因此,经本公司研究决定,本公司作为江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权贵公司（指校办工业公司）行使,本公司不独立行使江苏吴中集团有限公司的股东表决权”。润业公司于2004年1月12日召开股东会,就未来向自然人转让29％期股股权事宜作出如下决定：任何受让润业公司所持吴中集团有限公司股权的自然人,均需无条件承认润业公司对校？旃ひ倒镜挠谰眯允谌？,并承诺在集团公司不与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致人。
本次集团公司改制中设置的由润业公司代为持有的29％的“期股”,是一种激励制度安排,从静态上看,是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的“期股”,由于现时尚无法确定未来受到激励的人士,该部分股权尚无法量化到个人,因此目前由润业公司代为持有,因此,其性质仍然是一种法人股。从动态看,该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理,未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商在内的所有股东亦认可了上述安排,根据相关授权、承诺和决议,协力商对该部分股权没有决定权和支配权,润业公司代为持有该29％的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。
根据苏州市吴中区人府吴发［2003］87号文,同意“江苏吴中集团公司董事长朱天晓在改制时持股900万股（占总股本的9％）,纳入期股管理”。按照《改制重组协议书》,上述朱天晓9％的股权在朱天晓个人身份发生转换后,由润业公司无条件转让给朱天晓,其购股的认购价格及相应持股权利与十五位自然人相同。目前在该部分股权转让给朱天晓前,由润业公司代为持有该部分股权。对该部分股权的管理同样将适用于上述期股管理规定。
的“期股”,是集团有限公司的一种激励制度安排,从静态上看,是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的期股,其性质仍然是一种法人股。从动态看,该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理,未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商在内的所有股东亦认可了上述安排,根据相关授权、承诺和决议,协力商对该部分股权没有决定权和支配权,润业公司代为持有该29％的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。”
天银律师事务所认为：就校办工业公司、润业公司和协力商三者之间的关系而言,校办工业公司因润业公司的对其授权而成为润业公司所持29％股权的实际控制人。校办工业公司因润业公司的授权而拥有了对集团公司49％的控制权。协力商尽管为润业公司的控股股东,但因润业公司已明确放弃独立行使股东表决权（将该表决权全部授权校办工业公司持有）,协力商不存在通过润业公司控制集团公司进而控制江苏吴中的法律基础。
在本次改制过程中,陈雁男等十五位自然人于2003年12月16日作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的江苏吴中集团有限公司内构成一致人,且在改制后的江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司发生任何关联交易时,自动放弃表决权；在江苏吴中实业股份有限公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中,自愿放弃表决权。
按照前述苏州市相关规定,朱天晓和陈雁男等十五位自然人作为吴中集团和江苏吴中的经营者,在本次吴中集团的改制中所认购的股权相加正好达到60％,这是依据上述文件精神所制定的集团整体改制方案的一种股权安排,目的是让管理层合理的享受府优惠策,并非朱天晓和十五位自然人谋求对集团公司控制所采取的一致。由于有陈雁男等十五人作出的不结盟承诺以及未来对朱天晓受让股权后行使该等股权不得与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致人的限制,上述人士也不可能构成一致的行为人。
吴中集团改制是依据《公司法》规范所进行的企业组织形式变更,目的是通过明晰产权、引进新股东完成集团的公司制改造,也充分考虑了陈雁男等十五位自然人作为吴中集团的创始人多年来对集团公司的贡献,十五名吴中集团和江苏吴中管理层是集团公司整体改制的参与对象,在同一次改制行为中被吸纳为集团有限公司的股东,自然形成时间上的“同时”,而其参与同一次股权收购的股权价格一致,也体现了“同股同价”这一基本原则。该改制方案已得到了苏州市及江苏省府的批准,并获得了吴中集团职工代表大会的审议通过。因此,根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定,陈雁男等十五位自然人同时同价参与改制行为,亦不能构成一致人的行为。
本次改制后,校办工业公司将继续持有集团有限公司20％的股权；润业公司持有29％的股权,将其纳入期股管理,并将其表决权授权校办工业公司行使,校办工业公司合计可以行使集团有限公司49％的股权表决权,而陈雁男等十五位自然人中,持有改制后的集团有限公司股权最多的个人仅持有8％的股权,根据陈雁男等十五位自然人作出的承诺及相关安排,本次改制后,在不构成一致人的基础上,陈雁男等十五位自然人分别单独作为改制后的集团有限公司的消极股东,更多关注的是多年积累的集体企业产权的明晰和未来的收益,而对集团有限公司的重大决策不会构成绝对的控制,也不会形成对集团有限公司进而对江苏吴中的实际控制。
本次改制的独立财务顾问认为：“本次改制后,校办工业公司仍然为吴中集团有限公司的实际控制人,对吴中集团有限公司（改制前为吴中集团）的控制权未发生变化,进而对江苏吴中的实际控制权不会发生变化”。
天银律师事务所认为：“吴中集团本次改制为整体改制,改制前后两个公司为同一法律主体”,“基于校办工业公司与润业公司的一致人和十五名自然人的非一致人的形成,改制后的集团公司的实际控制人未发生变化,仍为校办工业公司”。
陈雁男等十五位自然人参与改制的银行借款包括抵押借款和担保借款,银行为上海浦东发展银行苏州分行。抵押借款的抵押物全部为借款人（或其配偶）拥有产权的房屋,担保借款由15个自然人互相提供担保。上述银行借款各年合计需要偿付的情况如下：
根据上海浦东发展银行苏州分行分别与陈雁男等15个自然人签署的借款合同,本次借款用于改制工作中该等自然人购买江苏吴中集团公司企业资产的需要,因此,十五位自然人还款来源除个人薪金、投资收入外,还包括：购买江苏吴中集团公司企业资产后的收益等。
3、以改制完成后吴中集团有限公司的分红偿还：以2003年为例,吴中集团实现净利润4586.19万元,扣除应提取的法定盈余公积金和公益金后,当年实际可分配利润为3898.26万元,如上述未分配利润都予以分配,则上述15人可获得分红1988.11万元。
由上,陈雁男等十五位自然人每年的个人薪金收入、投资收入、本次改制后从江苏吴中集团有限公司可能获得的分红所得收入总计可达2000余万元,而在银行借款期内每年分别需偿付本息金额1304.85、1243.34、1181.84万元。因此,陈雁男等十五位自然人的收入状况以及后续相应的银行安排可以使改制参与人具有还款能力。
本次改制的独立财务顾问认为：“本次改制过程中陈雁男等十五位自然人的个人薪金收入、投资收入、从江苏吴中集团有限公司的分红所得以及后续相应的银行安排可以使改制参与人具有还款能力。陈雁男等十五位自然人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制,上市公司也没有为陈雁男等十五位自然人的改制资金提供担保。”。
天银律师事务所认为：“十五名自然人参与集团公司改制过程中,集团公司、江苏吴中均不存在为改制参与人所需资金提供担保、拆借和其他财务性支持行为。借款人偿还债务的法律关系均由借款协议确定。借款人参与集团公司本次改制的借款和还款安排不损害改制后集团公司及江苏吴中的合法权益。15名自然人因参与集团公司改制而与银行形成的借贷法律关系受法律保护。”
苏州市府苏府［2002］81号文《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》决定,将进一步推进苏州市国有、集体企业的改制,对一般性竞争领域,公有经济成分必须坚决、尽快、规范有序地退出……,要坚持做到产权人格化、投资多元化、劳动力市场化、经营者职业化的产权明晰到位、职工身份置换到位、经营者骨干入股到位。按照上述的精神,吴中集团公司作为竞争性领域较为突出的集体企业,面临企业改制的要求,同时考虑到多年来陈雁男等自然人对集团公司、江苏吴中的发展所做出的贡献,经职工代表大会通过,并经苏州市和江苏省府相关文件的批准,江苏吴中集团公司将进行整体改制,变更为江苏吴中集团有限公司。陈雁男等十五位自然人参与改制是为了吴中集团本次改制需要而进行的,目的不是为了对江苏吴中控制权的收购。本次改制重组方案的安排也保证了江苏吴中实际控制人不会因吴中集团本次改制而发生改变。
陈雁男等十五位自然人在本次改制完成后,没有计划继续购买上市公司的股份或者处置已持有？墓煞荩幻挥屑苹飧谋渖鲜泄局饔滴窕蛘叨陨鲜泄局饔滴褡鞒鲋卮蟮髡幻挥屑苹舛陨鲜泄镜卮笞什⒏赫写χ没蛘卟扇∑渌嗨频卮缶霾撸？
没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。
本次改制完成后,改制参与人及改制参与人持有股份的吴中集团有限公司与上市公司之间能够达到在人员、资产、财务等方面分开。江苏吴中将有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持相对独立。
截止本报告书签署日,除改制参与人个人银行互相担保外,改制参与人与江苏吴中不存在任何关联交易。目前,江苏吴中与控股股东吴中集团及吴中集团公司下属部分全资、控股、参股企业存在一定数额的关联交易。本次改制后,江苏吴中与吴中集团有限公司及其下属企业仍有可能存在一定的关联交易。对江苏吴中与改制参与人及拟改制变更的吴中集团有限公司及其下属企业可能存在的关联交易,改制参与人将严格按照法律、法规及江苏吴中公司章程及有关规定,遵循“三公”原则进行处理,不损害江苏吴中其他股东的权益。
同时,陈雁男等十五位改制参与人承诺：1、陈雁男等十五位自然人股东不以任何联盟方式构成一致人。2、对江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司的任何关联交易,或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜,陈雁男等十五位自然人股东愿自动放弃表决权。
鉴于赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎、沈斌、金建平、杨伍、卓有等十一位自然人股东目前尚持有江苏吴中股份,十一位自然人股东承诺：江苏吴中集团有限公司在江苏吴中股东大会召开前的内部决策和决策程序中,十一位自然人股东自愿放弃表决权。
目前,公司与控股股东集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。对此,集团公司出具了承诺函,承诺目前集团公司及下属其他单位与上市公司之间不存在同业竞争情形,以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。根据《改制重组协议书》,集团有限公司在改制完成后将承继集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务,因此,改制后,集团有限公司及其下属其他单位与上市公司之间也将不存在同业竞争情形,以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。
[原帖]不知所云？作者：125.70.210.*2009-11-23 21:56:56支持！
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