上市公司再融资大松绑这个隐患要提防

　　近日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对上市公司再融资规则进行修改，以增强资本市场服务实体经济的能力。

　　从证监会此番修改的内容来看，再融资规则的修改以大松绑为主。一方面是降低了再融资的门槛，如取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

　　另一方面是放宽了再融资的额度限制。规定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。而按之前的规定，发行股份的数量不得超过发行前总股本的20%。这样的调整可以让上市公司得到更多的融资额度。

　　其三，为上市公司再融资创造更加灵活的条件。比如，确定定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，而此前基准日仅限定为发行期首日。同时将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

　　此外，增强再融资的魅力，增加战略投资者参与再融资的动力。如调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名，这也可以极大地分散战略投资者参与非公开发行的风险。

　　也正因如此，此次再融资大松绑将极大地激发上市公司再融资的热情，一轮上市公司再融资热的浪潮有望到来，今年上市公司再融资金额再创新高将是可以期待的事情。

　　为再融资大松绑这是资本市场支持上市公司做大做强的一个重要方式。到底有多少公司将会因此而做大做强，这是值得市场期待的。不过，再融资大松绑也有可能给市场带来一大隐患，这是市场尤其是投资者需要多加防范的，那就是“商誉地雷”的大幅增加，让投资者陷入被动之中。

　　商誉地雷投资者并不陌生。当下正值上市公司年报披露之时，上市公司的商誉地雷也是接连引爆，给持有相关公司股票的投资者带来不小的损失。商誉地雷的形成，源自于上市公司的并购，上市公司在并购中高溢价收购并购标的资产，这高溢价部分就形成了上市公司的商誉。而标的资产又由于质量问题，达不到收购的预期要求，有的甚至就是垃圾资产，甚至成为上市公司的包袱。于是，商誉就要计提减值。由于商誉减值金额通常都非常大，少则几千万，多则数以亿计，几十亿计，因此，上市公司每计提一次商誉减值，也就是引爆一次地雷，把上市公司的股价炸得面目全非。商誉地雷也因此成了近年来市场上较为常见的一种地雷。

　　而此次为上市公司再融资大松绑，很有可能引发上市公司商誉的大幅增加，并最终导致“商誉地雷”的大幅增加。因为再融资大松绑之后，上市公司再融资变得更加容易了，而且还可以融到更多的资金，这就为上市公司的并购进一步创造了条件，上市公司的并购浪潮将会因此而风起云涌。尤其是在再融资大松绑的情况下，有些上市公司更加不会珍惜这些融资得到的资金，而是会在并购市场上以更加高昂的价格进行并购。特别是一些上市公司的大股东，会想方设法地将自己旗下的资产或关联方资产，以更高的价格卖给上市公司。如此一来，上市公司的商誉将会急剧增加，相对应的是，商誉减值、商誉地雷也会大幅增加。这个问题显然是上市公司再融资大松绑背景下，包括管理层与投资者在内的市场各方所需要密切关注的一个问题。