浙富控股分步式收购梦想强音 20倍高溢价惹争议

　　业内人士认为，在文化产业各项细分领域中，音乐产业的盈利是相对最难的，而“中国好声音”品牌价值最大的时候是在前两年，未来盈利情况如何还未可知

　　4月25日，浙富控股发布拟以8.4亿元收购梦想强音40%股权的公告 ，后者主要运营“中国好声音”附加及衍生业务，包括“中国好声音”系列节目的艺人经纪及商业演出、品牌管理及衍生产品开发、互联网衍生业务等。

　　值得一提的是，此项收购增值高达20倍。按照公司的说法，评估增值较大的主要原因系传媒娱乐行业的轻资产特征及梦想强音较强的盈利能力。

　　不过，不少业内人士告诉《证券日报》记者，文化传媒行业的并购增值率高是常见的，但20倍的高增值率则不多见，一般的游戏、影视公司并购增值率也就十几倍。此外，在文化产业各项细分领域中，音乐产业的盈利是相对最难的，而“中国好声音”品牌价值最大的时候是在前两年，未来盈利情况如何还未可知。

　　分步式并购策略

　　3月26日，浙富控股宣布拟以4.2亿元收购梦想强音20%股权。彼时，梦想强音承诺2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于1.6亿元、2.2亿元、2.8亿元；若梦想强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于6.6亿元，其控股公司璀灿星河将以现金方式按照转让的股权比例相应对浙富控股进行补偿。

　　一个月后的4月25日，在新的收购方案中，梦想强音对浙富控股的业绩承诺改为2014 年、2015 年、2016 年实现净利润分别不低于2.2 亿元、2.8亿元、3.0亿元。未来三年累计净利润承诺从6.6亿元提高至8亿元，补偿方式也由股权比例转让改为现金补偿。

　　公告显示，梦想强音2013年净利润只有5068.85万元，要在2014年达到1.6亿元的目标，已经是一种挑战；而时隔一个月后，竟承诺2014年达到2.2亿元净利润，同比增长约340%，不得不让人捏一把汗。

　　事实上，40%的股权仍不是浙富控股的最终目标。按照4月25日的公告，在梦想强音 2014 年度审计报告出具后六个月内，浙富控股有权以现金或股权方式按照约定的定价原则收购梦想强音不低于 11%的股权，即浙富控股届时将合计持有不低于梦想强音 51%的股权，成为其控股股东。

　　从参股20%加码至参股40%，再到谋求51%的绝对控股，著名文化、科技领域投资人曹海涛告诉记者，这种分步式并购将成为上市公司并购文化、科技类轻资产公司的主流。“首先，上市公司对文化、科技类的轻资产公司未来估值的判断存在风险，先收一部分股权，再看有没有进一步控股的必要，可以有效降低并购风险；其次，如果一开始就对被收购方实现控股，有可能降低被收购公司实际控制人的积极性，而对于文化、科技类企业而言，如果实际控制人积极性不大的话，对企业而言是很危险的。”

　　曹海涛还解释说，目前，对于像浙富控股这样的主营业务低迷的传统企业，收购文化类公司首先考虑的是能为其带来新的业绩增长点，同时，它也要面临上市公司诚信的压力，一旦收购后业绩承诺无法兑现，对上市公司的诚信将产生很大影响。

　　财报显示，浙富控股今年一季度业绩大跌四成以上。今年前三个月，浙富控股营业收入为1.48亿元，同比下降17.33%；归属于上市公司股东的净利润只有945.09万元，同比大幅下降42.82%。

　　对于采用分步式控股的并购策略，浙富控股董秘办工作人员对记者坦言：“这是公司慎重考虑的结果。”

　　盈利前景存不确定性

　　在收购预案发布后，与其它文化传媒类并购不同的是，浙富控股股价不但没有出现开盘即封涨停版，连涨数日的盛况，反而出现了微跌的尴尬局面。自3月26日复牌以来，公司股价由停牌前的8.8元/股跌至昨日的7.16元/股，跌18.64%。

　　在曹海涛看来，这既有必然因素又有偶然因素。首先，此前资本市场对文化传媒行业并购热情一度高涨，如今市场已回归理性；其次，与游戏、影视等其它产业相比，音乐的盈利能力相对比较差；再者，近日证监会发行新股 ，大盘持续低迷，浙富控股股价微跌或是受大盘影响，等这一波行情过后，或许会有上升潜力。

　　乐正传媒研发咨询总监彭侃也认为，作为“中国好声音”的衍生产品运营公司，梦想强音最大的特点是依存性强。

　　记者还注意到，梦想强音目前正进行内部股权增资调整，调整后股东分别为民星合伙持股 60%、璀灿星河持股 30%、华人文化持股 10%。目前华人文化拟将持有的 10%股权转让予璀灿星河，转让后，璀灿星河持有梦想强音 40%股权。

　　曹海涛认为，梦想强音选择在这一时间点被收购，与文化企业IPO排队遥遥无期，其背后资本又谋求退出有关。同时，“中国好声音”品牌价值最大的时间点已过，如今出现不少同质化的节目，未来盈利前景还难以预测，选择今年被收购是合适的。