方案遭否火速微调 鑫富药业重组再闯关

　　重组遭证监会否决后迅速提交新方案重启，似乎已成为近期资本市场的主要特征之一，鑫富药业也不例外。借壳遭否后一个月，公司便再度披露了重组草案。整体而言，除就借壳等同IPO标准的跟进披露，及对标的公司2013年度财务数据的更新外，修订后的方案较此前并没有太多变化。

　　据最新披露，拟借壳鑫富药业的标的公司亿帆生物、亿帆药业2013年分别实现净利润8672.39万元、3092.23万元，两者之和为11764.62万元，超过了原方案中10785.48万元的承诺数。鑫富药业表示，由于经营情况良好，交易对象略微上调了标的资产2014年至2016年的净利润承诺数，分别为15215.56万元、18056.58万元和20450.47万元，而原承诺数分别为14978.21万元、18013.88万元和20423.87万元。

　　此外，由于标的资产经营情况及评估基准日的变化，评估价值也随之上升。以2013年12月31日为基准日，亿帆生物100%股权的评估值为16.11亿元，较前次评估，即截至2013年4月30日的评估值增加1.32亿元；同样，亿帆药业100%股权的最新评估值为30584万元，较之前增加3835.72万元。

　　值得注意的是，虽然估值上去了，但交易各方经协商，同意保持交易价格不变，即亿帆生物100%股权的交易价格仍为14.79亿元，亿帆药业100%股权的交易价格仍为26748.28万元。因此，向交易对象发行的股份数量也将保持不变。

　　由于鑫富药业本次重组构成借壳，重组草案其他的改动还包括详细补充了交易的合规性分析、标的资产近三年财务数据的财务会计信息等部分，并对照证券期货法律适用意见第3号对于近三年主营业务未发生变化进行了说明。

　　不过，修正后的重组草案依然没有对并购重组委的否决意见作出正面回应。后者具体的否决意见为：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项“重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

　　一位曾经了解这起重组内情的并购圈人士向记者透露，标的资产此前并没有登陆资本市场的打算，因此曾设法避税。“这在医药销售行业很普遍，现在为了上市，才进行补交。”不过，对此方面，修正后的重组草案没有详细说明。