提议罢独董改章程 天目药业股东异动引监管关注

　　在年度股东大会行将召开的当口，天目药业第三大股东现代联合突然提出的“罢独董、改章程”两项提案引发了监管部门的高度关注，上交所先后两次下发监管函要求相关方对提案涉及事项进行核实并补充说明。而结合天目药业当前股东格局不难发现，现代联合此番提出的针对性提案，或是其联手“长城国汇系”防范“外敌入侵”、保证自身主导权的一种手段。

　　据天目药业今日披露，公司在5月16日、21日先后收到上交所发来的两份监管工作函，函中关注点皆与现代联合此前提出的临时提案相关。监管部门要求天目药业向现代联合核实并补充罢免独立董事的具体理由和事实依据；另要求天目药业、现代联合核实、评估关于修改公司章程的临时提案内容是否违反了《公司法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，并说明具体理由；同时要求两方分别聘请律师就此发表相应的法律意见。

　　据了解，现代联合在本月15、16日连续向天目药业提交的两份临时提案，一是提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务；另一份提案则要对公司章程相关条款进行修改。根据其在公司章程中新增加的内容，除法定事由或公司章程另有约定外，股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。此外，其还对“相关股东自行召集和主持股东大会”的行为进行了诸多防范，如提起诉讼等等。

　　明细来看，现代联合提议罢免郑立新、徐壮城，直接导火索即是两位独董此前以“相关财务数据的真实性没法核实”为由，对天目药业2013年年报及《2013年度财务决算报告》投出了反对票。现代联合在今日披露的回函中进一步指出，上述两位独立董事在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票，给公司造成不好的负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的条件，建议股东大会予以罢免，

　　对此，郑立新、徐壮城今日则回应称，公司股东对提议任免独董十分随意，两人基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性、准确性判断情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。现代联合提案的理由既不充分也不恰当，是不支持独董坚持“公平、公开、公正”精神的不合理行为。两人进一步“爆料”称，由于天目药业公司治理极其混乱，两人早在去年三季度便已同意辞去独董职务。

　　至于修改公司章程的提案，天目药业、现代联合及双方所聘任的律师均表示，临时提案内容议题明确，决议事项具体，属于股东大会职权范围，不违反《公司法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。

　　事实上，现代联合所提上述提案绝非临时起意，其核心目的即是与天目药业大股东“长城国汇系”一起联合把控上市公司主导权，防止外来资本搅局。不得不提的是，就在去年6月份，“长城国汇系”还曾与现代联合在上市公司董事会席位上进行过争夺，几番较量后，双方最终在有限的席位分配上达成默契。需要指出的是，在“长城国汇系”提名当选的董事中，即包含了郑立新、徐壮城在内的三位独董。但从郑、徐两人今日表态来看，或是由于两人“并不听话”，长城国汇系在去年三季度便曾要求两人辞职。而在两人迟迟未有行动的前提下，现代联合如今再通过临时提案的方式强行将二人罢免。

　　此外，现代联合通过修改公司章程的方式力保当前董事会构成，其真实用意亦为防止外界举牌方“入侵”。就在今年4月，长城汇理1号资产管理计划举牌天目药业，此外，自然人韩啸目前所持天目药业股权比例也达到了6.14%，若该批股东联手抵抗，无疑会对“长城国汇系”、现代联合所掌控的董事会格局带来一定冲击。