巨龙管业30亿跨界手游 PE扎堆哄抢并购标的

　　手游行业再现天价并购。经过长达3个月停牌之后，主营混凝土输水管道研发生产及销售的巨龙管业(002619.SZ)于5月23日披露了一庄标的额高达30亿元的跨界并购草案。5月26日，收报其复牌以来的第二个“一字”涨停，终盘报收17.03元。

　　根据预案，巨龙管业拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚股权投资中心、日照众聚股权投资中心等17名股东合计持有的艾格拉斯科技(北京)有限公司(艾格拉斯)100%股权，交易价格为30亿元。

　　2014年5月22日，公司还与实际控制人吕仁高旗下巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，拟以12.75元/股的发行价，向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4760万股A股股票 ，募集合计6.07亿元配套资金，用于向日照义聚支付的现金对价5.77亿元和支付本次交易发行费用。

　　此次交易前，吕仁高及其关联方合计持股6098.3000万股，占比50.17%；本次交易后，吕仁高家族合计持股10858.3000万股，占比30.23%，仍为公司实际控制人。

　　当天，华南一家上市券商并购负责人对21世纪经济报道记者表示，公司天价并购背后难免不存在并购泡沫。

　　“由于现在手游行业的并购都比较频繁，导致上市公司并购的成本不断提高。而且，公司股票停牌前的市值仅17.16亿元，去跨界收购一家30亿元公司的股权，未来，还存在团队能否顺利磨合的问题。”该负责人称，“此外，监管层在审核时，被并购游戏公司业绩是否”注水“也会成为关注的焦点。”

　　24倍天价收购

　　艾格拉斯100%股权预估值30亿元，较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11758.05万元(未经审计)，增值288241.95万元，增值率高达2451.44%。而就在2012年年底，该公司资产总额仅为2015万元。

　　据公司重组预案披露，艾格拉斯预估的未经审核的盈利预测情况为，2014~2016 年的扣除非经常性损益以后归属于母公司股东的净利润分别约为16000万元、33000万元和43000万元。

　　对此，渤海证券分析师蒋昊乐表示，手游产品的生命周期通常是一年，甚至不到一年。而且一款好游戏的诞生及运营与游戏制作人的关系极为密切，如果经营人3年套现完毕一走了之，或另起炉灶，极有可能让公司业绩迅速恶化。

　　而前述券商并购负责人也称，实际上，部分被并购的游戏公司业绩“注水”的猫腻已引起了监管部门的警惕。

　　今年4月25日，证监会发布了《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》，对重组涉及游戏公司的有关事项做出说明，特别要求上市公司应结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露具体业务数据 ：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值(ARPU)、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。此外，独立财务顾问也需围绕游戏公司的业绩真实性改进核查方法。

　　据该负责人透露，截至目前，游戏公司业绩“注水”的手段包括：游戏公司自己直接或间接出钱通过用户往游戏里充值来提高收入，如批量注册新用户充值、让游戏发行商配合等。此外，有通信运营商渠道的游戏公司甚至可以通过运营商充值以及通过信用卡付费等非正常手段来提高收入。

　　报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013年度其收入占比为 99.85%。

　　蒋昊乐认为，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以 BAT360为代表的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。

　　“如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模的话，则可能存在其营业收入低于预期的风险。” 蒋昊乐称。

　　PE扎堆哄抢

　　与此同时，在公司天价并购背后，PE也在扎堆哄抢公司的并购标的。

　　2013年11月1日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东，其出资额合计为58400.00万元。本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元。

　　等到2014年4月15日，艾格拉斯股东会作出决议，同意增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。

　　其中，深圳盛世元金、新疆盛达永泰2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为25亿元。

　　而北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于 2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯 100%股权作价已大幅提高到30亿元。

　　在前述券商并购负责人看来，PE扎堆哄抢公司并购标的是存在较大风险的。“如果截至PE取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的话，则上述PE持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。”但是，对艾格拉斯来讲，其业绩高速增长期也就是在处于PE持股锁定期的这二、三年内。