控股股东求豁免案二进宫 对华东医药承诺诚意不足

　　控股股东求豁免案二进宫 对华东医药承诺诚意不足

　　控股股东求豁免案“二进宫”

　　对华东医药承诺被指诚意不足

　　有投资者认为，2亿元的人民币借款一年产生的利息也不超过1500万元；控股股东为了实现豁免资产注入的事项明显诚意不足

　　华东医药在2006年股改时承诺将拥有的医药资产注入上市公司，但八年过去了，这一承诺或将变为一纸空文。今日，华东医药2014年第一次临时股东大会召开。这一次股东大会将再次审议《控股股东远大集团申请豁免资产注入承诺及对公司提供财务支持的议案》。

　　相比之前，远大集团提出的不减持、帮助华东医药提升业绩的承诺，这一次远大集团为了使上述豁免议案通过，还决定拿出真金白银“安抚”投资者。

　　真金白银？

　　根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司应对公司及相关方的各项事项及履行情况进行梳理，如存在未履行承诺的情况，需在2014年6月30日前进行整改。

　　而这对于华东医药的控股股东远大集团来说，有点着急，其在2006年作出的股改承诺并未完全履行。而目前看来，履行这一承诺也是希望渺茫。

　　对照《监管指引》标准，远大集团认为未能履行承诺的情况符合《监管指引》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。

　　为此，远大集团向上市公司提出豁免远大集团在上市公司股改时做出的资产注入承诺。

　　但该事件并未得到投资者的认同。在2014年4月28日召开的公司2013年度股东大会上，关于豁免公司控股股东中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的议案未获得股东大会表决通过。于是，远大集团再次向公司董事会发来《关于申请豁免中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的函》。这一次，远大集团决定“拿出”真金白银来安抚投资者。

　　远大集团表示，如上市公司股东大会审议通过，豁免原来做出的资产注入承诺，将向上市公司提供两项财务支持：一是，为了支持上市公司顺利完成收购控股子公司中美华东少数股东股权，帮助上市公司筹措资金、降低财务费用，远大集团将向上市公司无偿提供期限一年，总额2亿元人民币的借款；据了解，此前华东医药曾发公告称，拟出资8.97亿元收购控股子公司杭州中美华东制药有限公司(公司持有其75%股权)少数股东所持有的25%股权。

　　另外一项财务支持是，华东医药2013年度股东大会审议通过了上市公司发行公司债券的议案，若上述豁免事项获得上市公司股东大会审议通过、上市公司在12个月内发行公司债，远大集团将为上市公司上述发债事宜无偿提供总额10亿元人民币的信用担保，以帮助上市公司提高信用评级，降低融资成本。

　　被指诚意不足

　　有投资者认为，2亿元的人民币借款一年产生的利息也不超过1500万元；控股股东为了实现豁免资产注入的事项明显诚意不足。

　　据了解，2006年，远大集团在华东医药股权分置改革时做出过资产注入承诺，称将自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团70.98%的股权、四川远大蜀阳药业40%的股权等优质资产以公允价格注入华东医药。

　　2007年8月份，远大集团提出方案，拟将上述三家公司股权注入上市公司，价格为7.63亿元。2008年8月15日，华东医药召开五届十四次董事会，最终以0票同意、5票否决的结果否决了上述议案。华东医药董事会认为，尽管拟收购资产的总体质量尚可，但公司如收购上述资产，投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。公司收购上述资产的经济效益较差。此外，上述三家收购标的与公司产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。

　　远大集团表示，时隔多年，当年做出的股改承诺已经没有进一步优化的可能，也无法在 2014年6月30日前提出其他的替代方案。

　　2014年4月份，远大集团在2013年年度股东大会上提出特别议案，要求豁免履行承诺事项。为此，远大集团提出多项承诺，包括为稳定华东医药股票二级市场交易价格，承诺24个月内不减持华东医药股票；仍将坚定支持华东医药发展，充分利用其在医药行业的各种优势资源，帮助华东医药做好新厂建设、新品开发、市场推广、产品出口、人才培养等方面工作；积极推动华东医药开拓多种融资渠道，降低财务费用；将经营管理团队现实利益与全体股东的长远利益相结合，完善其业绩考核与激励机制；坚持合理现金分红，给全体股东以持续稳定的投资回报。

　　但对于此方案，投资者并不买单。最终该方案也未得到2013年年度股东大会通过。