北大医药收购争议 一体医疗回应质疑

　　两个月前，北大医药(000788.SZ)宣布收购深圳市一体医疗科技有限公司(下称“一体医疗”)。两个月后，有质疑浮出水面。

　　“一年多前，有资产评估公司给一体医疗出具了6.2亿的评估报告。如果北大医药计划以14亿的价格收购，其估值溢价相当惊人。”8月21日，接近一体医疗方面的知情人士刘鹏告诉21世纪经济报道记者。

　　作为收购方的北大医药，是北大医疗产业集团(下称“北大医疗”)旗下目前唯一的上市公司。2003年，北京大学和方正集团共同成立北大国际医院集团，同年收购化学药企业西南合成(000788.SZ)，以此为基础成立了如今集医疗、医药于一身的北大医疗产业集团。

　　今年6月18日，经历两个月重大资产重组停牌后，北大医药对外宣布，拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司及另两家公司合法持有的一体医疗合计100%的股权。以此作为契机，从主业医药生产、医院运营，延伸至医疗服务领域。一体医疗全部股权的估值为 14.02亿元。

　　面对溢价质疑，一体医疗副总裁王涣之在8月27日接受21世纪经济报道记者专访时回应表示，估值提升并不反常。

　　“政策环境不同、业务范围及规模不同、业务承诺保障，均让外界对公司的预期和信心大增。14 亿估值，是对应未来三年平均每年近 30%的利润高速增长的，如果利润完不成，对应的股票将由上市公司 1 元回购。”他说。

　　并购有无内幕？

　　“收购一体医疗的目的在于打造肿瘤治疗全产业链，这样公司业务就囊括了化疗和放疗两类肿瘤治疗服务。”北大医药董秘任秀文曾向外解释收购的初衷。

　　公开数据显示：2012-2013年两年间，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别约为4100.30万元和5666.56万元，在业界同行中并不算出挑。这家名不见经传的华南公司，为何会获得北大医疗集团的青睐？

　　据刘鹏向21世纪经济报道记者透露，自一体医疗成立以来，先后多次谋求独立上市均告失败，高管团队震动频繁，并几易控制人。

　　“2013年，一体公司原有的私募基金股东要求退出时，中银和建银两家资产评估公司出具了6.2亿的评估报告。此评估值实际上是为基金公司保本解套所商议的数值，当中”水分“很大。一体公司无法通过严谨的会计师事务所审计程序，只好在没有证券业务资质的深圳民生会计事务所”购买“了为之配套的审计报告，做出2.7亿元的公司净资产数字。”

　　在细分行业中，一体医疗有两家同类型的上市公司—中国仁济医疗 (00648)、泰和诚医疗(NYSE:CCM)，二者市值(截至8月21日收盘)分别为3.08亿港币(约合2.44亿元人民币)和3.59亿美元(约合22.1亿元人民币)，均在公司净资产附近徘徊，资本市场对此行业也鲜有超高溢价。因而北大医药14亿元的收购价，有些惹人侧目。

　　一体医疗副总裁王涣之向21世纪经济报道记者表示，两份评估报告分别以2012年12月31日和2014年4月30日作为评估基准日，其间公司发生了多项重大变化，估值提升并不反常。

　　记者在收到的一份质疑材料中还看到：“去年10月，北大医疗方面通过方正东亚信托 ，以收购一体集团持有的深圳市同盛小额贷款公司股份收益权的名义，给一体控股股东借出3亿元过桥资金，帮助其收回基金公司股东的股权，才使私募基金得以安全解套。一体控股股东以100%一体医疗公司股份作为担保，以便日后双方的重大收购顺利进行。”

　　有了解此次并购的人士进一步透露称：“这家小额贷款公司当时工商登记显示，成立时间只有半年，很可能就是专为这出资金运作而设的。”

　　而2014年，一体集团再次融资3.3亿元，由海通资管贷款，方正集团担保。值得注意的是，一体医疗的全部股份再次作为融资的反担保措施，被重复拿来做担保。

　　“尽管目前交易尚未完成，一体控股股东已经在本次并购中套取了巨额现金，占交易额45%(过桥资金3亿及再融资的3.3亿)，同时十分漂亮地绕开了股权锁定的承诺。”前述知情人士表示。

　　另据刘鹏透露，一体医疗或还存在偷逃税的可能。根据一体公司的合同内容和运作模式，公司购买医疗设备，出租给各公立医院，按约定比例取得分成收益，收入应该适用于设备租赁服务税率17%。而天健事务所出具的《北大医药股份有限公司深圳市一体医疗科技有限公司审核报告》中的附注中，一体公司目前只开具6%的增值税发票。(在此前出具的公开评估报告中，这一数字是5%)。“若以此推算，公司每年此项涉嫌逃税二三千万元。”刘鹏说。

　　对此，王涣之表示，评估报告中“5%是指增值税税负率，而非增值税适用税率，公司目前适用两档税率，即销售17%的税率和技术服务费6%的税率。 市场质疑的低增值税属于抵税后的水平，每年公司数千万的设备购置都可进行抵税处理。”

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