东凌粮油的定增“潜规则”

　　日前，东凌粮油的一纸公告引起市场的强烈关注。公告称，新华基金8月21日分别与自然人祝群华、陈晓林签订《股份转让协议》。新华基金管理的华融1号、华融2号信托计划将其所持东凌粮油无限售股份中的800万股转让给祝群华，另1350万股转让给陈晓林，成交价格均为10.64元/股。

　　看似一份平常的股权转让，背后却不乏“故事”。

　　去年3月份，新华基金管理的华融1号、华融2号、华融3号信托计划参与东凌粮油的定向增发，价格为13.22元/股，该价格比3月15日定价基准日收盘价11.97元高10%，属于明显的“就高不就低”。值得注意的是，东凌粮油的定增对象只有新华基金一家。在今年定增股份解禁前夕，上市公司停牌筹划资产重组。

　　8月26日，东凌粮油披露资产重组方案并复牌，股价连续两个交易日大幅上涨，27日最高上摸12.87元。由于上市公司在停牌期间实施10转5派1.5元的分配方案，华融1号、华融2号信托计划的持股成本下降为8.71元。虽然转让股份后获利超过22%，但即使是27日后东凌粮油股价连续下跌，其最低价亦高达11.40元。因此，新华基金协议转让的股份仍然存在“低卖”的嫌疑。

　　当前上市公司的定增堪称多如牛毛，透过东凌粮油的定增及其后的资本运作，却不乏“标本”意义，也凸显出定增业务中隐藏着的“潜规则”。一是机构参与定增时，定增价格与其时的股价出现“倒挂”，定增对象主动高价“买套”的行为在市场上并不鲜见。二是定增成功后上市公司实施了高比例送转，定增对象持股成本“被下降”，为今后的套现提前打好了基础。三是上市公司出台重大利好(如高送转或公布重大资产重组方案)，引发市场资金炒作股价，从而能让定增股份顺利获利出局。四是在基金、券商资管业务放开后，新华基金的产品通道为信托计划参与定增提供了方便。而从东凌粮油的最终结果看，定增、高送转、并购重组直至最后的套现等，这个过程堪称完美，不知是否进行了“提前”设计。另一方面，对于东凌粮油而言，实际参与定增的信托计划背后的出资人到底是谁，高买低卖是否存在利益输送等，亦是投资者关心的问题。

　　针对市场频现的定增“潜规则”，除了监管部门禁止个人与机构利用结构化产品参与定增外，笔者建议，在定增股份锁定期满前后，应禁止上市公司出台高送转或披露并购重组计划等利好消息刺激股价；对出现定增对象高价买套的上市公司，应进行严密监管，防止出现所谓的“保底协议”等违规行为；为防止上市公司利用基金、券商资管业务实施利益输送，需要对其通道业务进行必要的限制。

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