净壳星美联合的烦恼：大股东注资承诺再生变

　　已经成为“净壳”的星美联合(000892.SZ)在计划引入新大股东受挫之后，控股股东上海鑫以计划再次向董事会提交关于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限等内容的议案，除此之外，从2007年开始担任公司董事长的何家盛也提出辞呈。

　　大股东承诺再生变

　　前三季度营收入为零的星美联合，近期持续陷入困境，先是计划引入新的大股东计划搁浅，现在大股东上海鑫以又再度变更注资承诺，而这也让星美联合今年扭亏的前景由此变得扑朔迷离。

　　12月10日，星美联合发布了《关于控股股东承诺事项整改计划的公告 》，公告显示，公司收到控股股东上海鑫以关于承诺事项的整改计划，上海鑫以将在筛选到合适的优质资产时向星美联合和董事会和股东大会再次提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要素在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决。

　　实际上，回溯整个事件来看，星美联合这一次的资产注入之路走得一直颇为波折。今年2月14日，上海鑫以按照规定，对向上市公司“注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力，完成重大资产重组”的承诺进行了规范，明确了承诺履行的时限，并对此进行了实质性筹划。随后星美联合因上海鑫以谋划重大资产重组为由，在今年4月8日开始停牌，直至2014 年的 11 月 12 日才复牌，而上海鑫以也提交了一份《关于变更承诺事项的议案》，议案中显示，由于现任大股东上海鑫以已无力向公司注入优质资产以恢复持续经营和盈利能力，为此，上海鑫以将把所持全部25.84%的股权转让给收购方宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心和方能斌组成的联合体，并由后者来完成对公司重组的承诺。

　　实际上，作为上述被否的提案中公司试图引进的“新东家”，昊天瑞进中和的身份备受关注。根据公开资料显示，昊天瑞进中和注册资本6.321亿元，成立日期2014年9月15日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，而从其出资情况看，普通合伙人为天津昊天投资有限公司，有限合伙人为苏州工业园区昊天中和投资中心(有限合伙)与锦绣中和(北京)资本管理有限公司，投资公司本色彰显无疑。

　　值得注意的是，首家PE—杭州顺成股权投资合伙企业(有限合伙)租壳上市被深交所叫停之后，星美联合在成为PE参与的另一样本之后，虽然没有被监管部门叫停，但是依然没有逃脱投票遭否的命运。对该方案的投票结果显示，这项议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，最终同意票比例为65.11%，该提案惨遭否决。

　　“我觉得还是有PE借壳的嫌疑。成立时间上，还有入主股权结构，包括上市公司本身特点来讲，这方面嫌疑非常大的。其实这个新入主股东为了做这件事而成立的。昊天它的股权结构来讲也是专门做PE非实体公司，它的GP也是做PE的。我们再从上市公司来讲，它实际上是已经成为一个空壳了。新大股东入主就是为了这个壳而来的。” 东方证券投资顾问王丽颖表示。

　　不过，至于星美联合的提案被否决是否真的与“新东家”的身份有关，星美联合总裁兼董秘徐虹的回答比较模糊：“涉及方方面面的因素太多，不便透露。”

　　而面对遭否决的重组预案，徐虹曾经在投资者互动平台上表示：“大股东的提案被否，这个问题要问股东了，是股东投票让方案没有获得通过。”

　　扭亏前景难料

　　实际上，作为星美联合来说，如果今年不能扭亏，公司将面临披星戴帽的风险。

　　根据公司财务数据显示，星美联合2013年度亏损76.28万元，而今年前三季度营业收入为0，亏损183.22万元。“如果在年底之前大股东没能找到资产注入公司，外加上公司目前营业收入为零的现状，今年无法扭亏几乎是板上钉钉的事情。”一位华泰证券研究员告诉21世纪经济报道记者。

　　公司也在公告中进行了提示。因公司2013年经审计的年度净利润为亏损，结合公司2014年前三季度的经营情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司如在2014年度不能实现盈利，公司股票可能会由于连续两年亏损而被深圳证券交易所实行退市风险警示的处理。

　　公司公告显示，星美联合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于近日收到公司董事、董事长何家盛先生因个人原因请辞的报告。何家盛先生申请辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去其在本届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会所担任的其它职务。

　　“星美联合没有负债，没有或有事项，按市场通俗的说法，是一个干净的壳，为数众多的投资者曾向星美联合投来橄榄枝。我们经过多年的探索，已经积累了教训与经验，也储备了较为丰富的潜在投资者的资源。我们会加快重组进程。”徐虹说。