获赔四千余万！富安娜天价股权激励索赔案终审胜诉

　　2015年1月19日晚，持续两年有余的富安娜天价股权激励索赔系列案“落槌”，在这宗堪称A股“史上最贵”的股权激励索赔系列案中，作为原告的上市公司富安娜大获全胜。据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”）发布的消息，深圳市中级人民法院日前作出终审判决，16名离职骨干员工将赔偿老东家富安娜3230.52054万元及相应的利息。此前，该系列案的首案已于2013年12月结案，被告曹琳被判支付富安娜违约金189.885696万元及相应的利息。

　　业内人士认为，富安娜“一案成名”，为业界和雇主们树立了积极的榜样，也为那些拿了股票就脚底抹油的职业经理人敲响了警钟。违反约定的股权激励对象最终败诉，可以说给已经做出类似违约行为和有类似背信行为冲动的股权激励对象敲响了警钟，为中国上市公司股权激励机制的完善，做出了一个非常好的示范案例。

　　8121万：索赔额A股“史上最贵”

　　这宗被告多达26人的系列案件，因上市公司向前高管及业务骨干索赔高达8121.67万元的“天价”，而受到资本市场和社会各界的高度关注。

　　2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，用于激励高管及主要业务骨干。

　　2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署了《承诺函》。双方在《承诺函》中约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”

　　2008年7月至2009年9月间，余松恩、周西川等部分非创业股东在持有富安娜原始股的情况下，先后向富安娜提出辞职申请，并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。这为“天价”股权激励索赔系列案埋下了种子。

　　2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等26名自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事，向南山区人民法院提起民事诉讼，要求判令26名被告分别赔偿违约金，累计达8121.67万元。

　　该违约金堪称A股“史上最贵违约金”，不仅备受相关当事人以及持有富安娜股票的投资人的关注，由于该案件的代表性，也备受上市公司及证券从业人员的高度关注，富安娜股权激励索赔纠纷案，已经成为业内重点研究的案例。富安娜方面称，提起诉讼的目的是借助法律手段，对不负责任的高管离职和部分职业经理人缺乏职业操守与商业伦理的行为予以约束。

　　一波三折：26名被告单独立案一审再审

　　接案后，南山法院对每个被告进行单独立案，耗时一年多分别进行调解或审理，其中仅4名被告与富安娜达成调解协议并如数支付违约金，2名被告在一审判决被判赔偿后没有上诉，其余的个案均提起上诉进入旷日持久的“拉锯战”节奏。

　　案件的焦点之一在于与原始股东签署《承诺函》是否具备法律效力。大多数被告与富安娜在法律程序上较劲。有的被告提出，《承诺函》是“在违规胁迫下签署的”。有的被告则指，“从未签署过《承诺函》”。还有被告认为，此案属于劳动争议纠纷，对该案的管辖权存在异议，并请求法院驳回起诉。2013年4月15日，南山法院下达民事裁定书，驳回全部被告的管辖权异议诉求。

　　接到一审管辖权裁定结果后，被告方向深圳中院提起上诉。随后，深圳中院成立合议庭，对案件进行审理后作出终审裁定：上诉理由不能成立，驳回上诉，维持南山法院的裁定。深圳中院同时裁定，该案系合同纠纷，依法应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖，并明确此裁定为终审裁定。

　　针对各被告不服一审判决而提起的上诉，深圳中院审理认为，富安娜限制性股票激励计划不违反法律强制性规定，是合法有效的；这种股票激励计划有利于增强公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进公司与股东的利益；该股票激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，体现了激励与约束相结合的原则；《承诺函》对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。

　　深圳中院认为，各被告在富安娜上市后3年内离职，《承诺函》约定的对其股份投资收益进行限制的条件已经成立，各被告应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。

　　至此，该系列索赔案除还有3宗个案仍在一审环节外，其余的均已结案或达成调解协议。包括庭外和解的3名被告同意支付的619万元在内，富安娜累计获赔超过4000万元。

　　一案成名：富安娜成雇主维权风向标

　　“富安娜事件”并非个案。近年来，在企业界和资本市场上，类似这种拿了股票就脚底抹油、高价抛股套现的现象屡见不鲜。他们以极低成本获得原始股，在上市后来个“假离职、真套现”，一夜之间变为千万富翁。这对企业及资本市场都造成了巨大的负面影响。

　　此间人士认为，现代企业推行股权激励制度，目的就是为了吸引人才、留住人才，为企业长远发展做出贡献。但这些拿到股票就跳槽的员工以一种见风使舵、见好就收的“损招”，让股权激励失去了意义、迷失了方向。这对企业其他员工是极不公平的，对老东家是背信弃义的，更是置其他股东的利益于不顾，应该受到全行业乃至全社会的共同抵制，受到法律的严厉制裁。富安娜“一案成名”，可以说给已经做出类似违约行为和有类似背信行为冲动的股权激励对象敲响了警钟，为中国上市公司股权激励机制的完善，做出了一个非常好的示范案例，也为业界和雇主们树立了积极的榜样。

　　富安娜代理律师、北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人张文指出，富安娜在天价索赔案中胜诉有着多方面的积极意义：公司层面，有力维护了公司和股东的合法权益，遏制类似事件的发生，对其它上市公司股权激励具有极强的借鉴意义；制度层面，还原了股权激励的本质，吸引和留住优秀人才，提升公司未来业绩，也彰显出契约精神；员工层面，权利和义务是对等的，“离职+抛股圈钱”的行为是不正当、不可取的，对其它类似公司的股权激励具有警示作用；社会效果层面，通过法院一二审的审理和判决，正本清源，有理有据，从法律上有力维护股权激励的初衷，倡导社会形成遵守承诺、诚实守信的良好风尚。

　　被告之一陈国高此前曾向媒体表示，之所以愿意达成和解，主要是出于个人价值观考虑，而且离开富安娜后，自己创业的过程中更懂得了创业的艰辛，无论做生意还是在职场，都应该讲诚信。