经营信息提前发布 陕天然气大股东被投诉违规

　　陕天然气新任大股东的种种行为引发了投资者的投诉。近日以代为培育为名义增资同业资产，被投资者投诉未经上市公司股东大会授权，违反了同业竞争的相关规定。

　　经营信息提前发布 增资同业又遭质疑

　　陕天然气大股东被投诉违规

　　去年更换控股股东的陕天然气(002267)，新任大股东的种种行为引发了投资者的投诉。从去年底开始，新任大股东燃气集团多次在官网等公开场合披露与上市公司相关的经营数据等信息，被投资者质疑涉嫌信披违规；近日，大股东以代为培育为名义增资同业资产，被投资者投诉未经上市公司股东大会授权，违反了同业竞争的相关规定。

　　被质疑信披违规

　　去年初，陕西燃气集团有限公司(下称“燃气集团”)通过无偿划转成为陕天然气大股东。“陕天然气新的大股东，经常会提前披露有关上市公司的经营信息，这个很让人恼火。”一位不愿意公开其姓名的投资者打来电话对大众证券报与财信网记者这样说。而从投资者平台的投资者评论上看，表达不满的投资者并非个案。

　　投资者的质疑主要集中于两点：一个是信披问题，一个是收购同业资产。

　　从去年底开始，燃气集团曾多次在官网等公开场合披露与上市公司相关的经营数据等信息。今年1月12日，燃气集团网站报道“2014年，陕西燃气集团全省用气量达39.18亿方，比上年增长29.48%。”这与陕天然气于4月28日在2014年年报中披露的数据几乎一致：2014年公司销气量为39.1亿立方，同比增长29.24%。对此，有投资者质疑公司是否涉嫌泄露内幕信息，公司回复称“公司今后将进一步加强信息披露管理，确保公平、公正、及时的信息披露。”

　　然而，燃气集团此后在接受采访时再次提前透露二季度营业收入。5月10日，西部网-陕西新闻网在采访陕西燃气集团副总经理殷伟民时，报道称“省天然气集团在二季度营业收入超13亿元”。

　　除了经营数据外，燃气集团还有关于投资意向的发布。5月7日，燃气集团官网发布新闻，“燃气集团总经理邢天虎致辞，……燃气集团将结合延安经济社会发展实际和天然气产业布局，拟在延安区域内规划建设项目超过30个，估算总投资超过100亿元。”但是，陕天然气未在指定媒体上刊登该项目相关情况的正式公告。事后，上市公司在投资者平台中回复称，“天然气长距离输送管道业务无论与谁合作，其实施主体均为陕天然气。”

　　增资同业资产

　　除了涉嫌信披违规以外，公司还涉嫌同业竞争。陕西国资委于4月20日发布的新闻显示，4月17日上午，燃气集团与铜川市国资委举行增资铜川燃气公司合作意向书签约仪式。对此，投资者平台有提问，“燃气集团收购铜川燃气是否违违反与上市公司同业竞争？”公司于4月24日回复，“本次业务合作系为上市公司培育资产，不存在违反相关法律法规的情况，未侵害上市公司任何利益。”然而，这样的解释与相关条文有冲突。

　　《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条规定：“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，……代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。”而记者查询了燃气集团入主以来的历次股东大会公告，均未发现公司此前曾就增资铜川燃气进行股东大会授权。

　　事实上，在去年无偿划转股份时，燃气集团就与陕天然气存在同业竞争。当时，为对陕西省天然气产业发展进行统一规划及部署，陕西省国资委将陕西省投资集团公司所持有的陕天然气60.55%股份无偿划转至燃气集团。划转后，燃气集团控股的渭南市天然气有限公司构成潜在同业竞争。如今，通过增资铜川燃气，燃气集团与陕天然气又产生了新的同业竞争。

　　律师：同业事项肯定违规

　　对于陕天然气大股东上述两种行为，记者咨询了两位律师。对于收购同业资产未获授权，两位律师均表示违规。而在信披问题上，一位律师表示肯定违规，另一位律师则称这是个法律空白。

　　“如果不是为上市公司培育资产，大股东收购行为就人为制造了同业竞争，显然有损上市公司及股东的利益；如果是为上市公司培育资产，公司程序上违规，应遵循指导意见第五条规定，由上市公司股东大会审议并授权，就培育事项进行进一步约定。”上海杰赛律师事务所王智斌律师说。上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏在接受采访时表示也表示了同样的意见。

　　而在信披问题上，王智斌认为由于目前没有相应的法律法规规定，在法律空白的情况下，很难判断母公司是否信披违规。“这是一个非常有意义的案例，因为母公司与上市公司业绩相差不大，且母公司经常进行自身经营情况的提前披露，二者结合出现这种特殊情况。很多情况下，上市公司母公司及其它关联方的信披有可能同样会影响上市公司，甚至会造成市场上的混乱。所以如何将上市公司母公司及其它关联方的信披纳入上市公司统一进行管理并发布，以避免信息的提前泄露、误导及信息间的冲突，这给监管部门提出了新的课题。”王智斌说。

　　吴立骏则认为，大股东肯定违规。“大股东行为已涉及不正当披露上市公司信息，对于公开二季度营收，属实则是不正当披露信息，不属实则涉嫌误导性陈述。”

　　带着诸多问题，大众证券报和财信网记者昨日多次致电陕天然气，但公司电话先是自动转接传真，此后拨打均是忙音。值得一提的是，在投资者向本报投诉陕天然气时，也反映称，公司的联系电话总是没人接。