“中化系”2700亿资产整合加速 先买资产后注入

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　　张建锋

　　9月23日，天华院(600579.sh)公告称，因重大事项，公司自2015年9月23日开市起停牌。作为天华院实际控制人的中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)旗下其他5家上市公司也动作频频。

　　此前，中国化工制定的“十三五”规划末期目标为，总资产5000亿元、销售收入5000亿元，而这两项数据在2013年分别为2725亿元、2440亿元。

　　一位券商人士对《中国经营报》记者表示，中国化工要实现上述目标，除了内生增长外，通过收购海外化工子行业大公司，然后再实施证券化将是一个重要手段。目前其旗下两家上市公司已经在该项计划实施中。

　　密集行动

　　在天华院(前身为st黄海)于9月23日发布《重大事项停牌公告》后，市场对其重大事项满怀憧憬，但目前公司涉及重大事项的具体内容尚无法知晓。

　　2013年8月2日，黄海集团将其所持天华院的全部股份(约1.15亿股)悉数转让给中国化工旗下所属中国化工科学研究院。至此，上市公司控股股东变更为中国化工科学研究院。同年12月25日，公司重大资产重组实施完毕，原轮胎业务资产全部置出，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，公司主营业务变更为化工机械的研发、制造、销售。

　　在上述资产重组完成后，天华院的净利润先升后降。数据显示，公司2014年、2015年上半年，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.57亿元、-854.97万元。

　　除了天华院外，中国化工旗下其他上市公司沙隆达a(000553.sz)、沈阳化工(000698.sz)、蓝星新材(600299.sh)等近期也动作频频。

　　沙隆达a 9月24日公布的《关于重大资产重组进展公告》显示，本次重大重组涉及的标的资产为本公司实际控制人在以色列的下属企业 adama，该公司从事农作物保护业务，与本公司业务具有很强的互补性。目前，公司正在积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对重组标的资产进行尽职调查、审计、评估，各项工作正在紧张、有序地推进中。沙隆达a 2014年年报显示，公司被中国化工通过信托或其他资产管理方式控制。

　　此外，沈阳化工向公司控股股东中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称蓝星集团)发行1.59亿股股份购买山东蓝星东大化工有限责任公司(以下简称蓝星东大)99.33%的股权在9月10日获得证监会[微博]核准。资料显示，中国化工持有蓝星集团63.58%的股权，蓝星集团持有沈阳化工集团有限公司100%的股份，沈阳化工集团有限公司持有沈阳化工33.08%的股份。

　　7月25日，蓝星新材公布的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》显示，拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权。

　　黑化股份(600179.sh)于8月26日公布的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示，公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权，此次交易后，公司实际控制人由中国化工变为郭东泽、郭东圣。

　　此外，值得注意的是，天科股份(600378.sh)在8月也因重大资产重组而停牌，而在9月22日，该事项被实际控制人中国昊华(中国化工持有其100%股权)以不知情为由否决。

　　先买资产后注入

　　针对中化系旗下上市公司动作频频，有市场人士对记者表示，中国化工要实现其“十三五”末期的目标，一系列资本运作必不可免。

　　中国化工网站资料显示，公司2015年做好“十三五”规划时提出了具体的战略目标：继续以“新科学、新未来”为引领，按照“3+1”的格局，紧扣“结构调整”主线，坚持“两趋零、四同步”，继续“三个大力引进”，向化工产业链“微笑曲线”两端延伸，增强核心竞争力，实现“5511”战略目标，即到“十三五”末期，实现资产5000亿元、销售收入5000亿元、利润100亿元、企业家100名。

　　数据显示，中国化工2013年资产总额2725亿元，销售收入2440亿元，战略定位是“老化工，新材料”。目前其有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备6个业务板块。公司正在实施“十二五”规划，按照“新科学，新未来”加快产业结构调整，中国化工将形成“材料科学、生命科学、环境科学加基础化工”的“3+1”主业格局。

　　一位券商化工行业分析师对记者表示，从上述数据可以看出，中国化工要实现“十三五”规划目标，其“十三五”末期资产总额和销售收入增幅都要增长1倍左右，从其自身内增长情况来看，要实现这个目标难度较大。该分析师称，通过收购海外资产，然后再进行证券化来化解收购带来的财务压力是其一直以来的思路，而且这个思路已经在付诸实施，即通过收购国外化工行业内大公司，通过资产证券化后来学习国外的先进技术和管理经验，这也是中国化工改革、做大做强的一个重要思路。

　　资料显示，中国化工全资孙公司中国农化国际有限公司(新加坡)持有adama 公司 60%的股权。中国化工网站国际业务显示，adama 公司是全球第七大农药生产和经销商，植保业务涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂及植物生长调节剂等系列产品。业务遍布全球120多个国家，在30个国家拥有超过40个分支机构，在全球有近5000个产品注册登记和6000多个商标。

　　无独有偶，蓝星新材此次拟收购的安迪苏集团原来是一家法国动物营养添加剂巨头。蓝星新材公布的方案显示，安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过 75 年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据第三方机构feedinfo 估计，2014 年安迪苏集团蛋氨酸产品全球市场份额约为27%，排名全球第二。2014 年，evonik、安迪苏集团及novus 三家生产厂商合计占有全球蛋氨酸产品市场约84%的市场份额。

　　2013年至2014年，安迪苏集团资产总额分别为127.81亿元、126.8亿元，营业收入分别为85.32亿元、99.20亿元，净利润分别为10.61亿元、16.25亿元。

　　资料显示，2006年，中国化工集团旗下的中国蓝星(集团)总公司投资4亿欧元，实现对法国安迪苏集团的全资收购，并于当年1月17日在比利时正式签署对安迪苏集团的交割协议，这也是中国化工行业第一例海外并购。

　　上述券商人士进一步对记者表示，虽然中国化工正在实施的“十二五”规划主要集中在材料科学、生命科学、环境科学加基础化工四大领域，但这与公司先收购海外优质资产后再证券化并不冲突，也不用担心将来这几家上市公司存在同业竞争的关系，因为国际收购伴随着各种机遇，中国化工的主业也会不断更新，预期这一方法将会成为公司未来在资本市场上的主要手段之一。

　　值得注意的是，今年3月份，中国化工通过全资子公司中国化工橡胶公司与意大利camfin s.p.a。(以下简称cf)及其股东签署协议，以每股15欧元的价格收购cf持有的在米兰证交所上市的倍耐力公司(pirelli)26.2%股权，之后与cf及其他投资者合作对其余股份发起要约收购。

　　资料显示，倍耐力(pirelli)是全球第5大轮胎制造商，拥有140多年的研发制造历史，销售额超过60亿欧元，销售网络遍布160多个国家和地区，全球高端市场排名第一，是f1赛车的独家供应商。

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