泰跃系掌门人身陷茂化实华困局

　　泰跃系掌门人身陷茂化实华困局

　　2015年9月29日，已服刑了近10年的“泰跃系”掌门刘军，委托朋友钟俊向媒体发表书面公开声明(以下简称《声明书》)，举报茂名石化实华股份有限公司(以下简称茂化实华)现任董事长、其姐姐刘华涉嫌强占“泰跃系”资产、勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占。

　　《声明书》特别强调，刘军旗下若干家公司都由其实际出资并经营、管理、控制，家里任何其他成员从未出资，也从未参与经营管理等活动，没有丝毫家族企业的影子。

　　法治周末记者采访后发现，北京泰跃房地产开发责任有限公司(以下简称泰跃公司)是刘军创业成立的第一家公司，也是刘华出任董事长的茂化实华的第一大股东。

　　工商资料显示，泰跃公司的股东有两个：北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称东方永兴公司)，占股20%；北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称神州永丰公司)，占股80%。东方永兴公司中，刘军占股82%，刘汉元占股18%；神州永丰公司中，刘军占股80%，刘汉元占股20%。

　　2015年8月10日，法治周末记者来到南宁，见到了刘军的代言人钟俊。他说，刘汉元是刘军的父亲，在所有公司里都没有实际出资，相关登记文书上的名字也是由刘军代签。刘军通过控股东方永兴公司和神州永丰公司，成为泰跃公司的实际控制人。“刘军服刑后，刘华拿走了东方永兴公司、神州永丰公司和泰跃公司的所有证照和印章。2014年年底，刘军发现刘华心术不正，提出免去刘华茂化实华董事职务的议案。由于刘华违法取得了泰跃公司和两个股东的控制权，导致免职议案被茂化实华董事会否决。”

　　刘军和他的泰跃系

　　1966年8月，刘军在北京出生。父亲刘汉元，原北京市医药公司职工，1990年退休；母亲肖书云，北京市朝阳百货公司的售货员，1995年退休。

　　刘军的大姐刘霞，高中毕业后进入父亲所在的医药公司做仓库保管员；二姐刘华，朝阳区护士学校毕业后进入北京一家结核病研究所当护士。

　　关于刘军早年的发家史，在房地产界可谓尽人皆知：1990年，从北京经济管理学院毕业的刘军，与人合伙租下了北京市海淀区人民大学对面的一片空地，并雇用民工在空地上盖起了一栋小楼，掘到了创业时的“第一桶金”。

　　1995年7月，刘军以北京龙虎泰山实业有限公司名义投入900万元，另以北京顾得贸易公司名义投入100万元，设立了泰跃公司。

　　2001年4月，泰跃公司的股东发生变更：股东由北京龙虎泰山实业有限公司、北京顾得贸易公司变更为东方永兴公司和神州永丰公司，注册资本金由1000万元猛增到5000万元。刘军出任公司法定代表人。

　　2002年11月25日，茂化实华原第一大股东茂名石化公司职工互助会与泰跃公司签署了《股权转让协议》，将其所持有的公司法人股85486751股(占总股本的29.5%)转让给泰跃公司。股权转让完成后，泰跃公司成为茂化实华第一大股东。

　　2005年1月18日，刘军以泰跃公司实际控制人的身份，通过自行召开股东会，迅速进入了茂化实华董事会，并成为茂化实华的新任董事长。

　　成为茂化实华董事长后，刘军将泰跃公司的法定代表人改由父亲刘汉元挂名。泰跃公司的注册资本也增加到了1.6亿元，股东神州永丰公司出资1.28亿元，占股80%、东方永兴公司认缴3200万元，占股20%。

　　相关公告显示，刘军在茂化实华仅仅4个月，就因“工作太忙”的缘故辞去了董事长职务。

　　2005年5月31日，茂化实华召开第六届董事会，选举泰跃公司副总经理郭劲松为第六届董事会董事长。

　　此时，包括茂化实华在内，刘军先后收购了5家上市公司。其中除了三峡水利(600116,股吧)和凯马b分别因担保纠纷和股权回购退出以外，其他3家上市公司湖北金环(000615,股吧)、景谷林业和茂化实华则被刘军控制，成为泰跃系旗下的“三驾马车”。

　　资料显示，2003年，“泰跃系”掌门刘军入选胡润的“中国资本控制力50强”名单，名列第23位。2004年，刘军再次入选《福布斯》“中国富人榜”，名列第174位，这一年他才38岁。而他本人和泰跃系的声名已达到顶峰，成为资本市场不折不扣的大鳄，一时风头无限。

　　没有出资的刘华成了董事长

　　仿佛是巫师的咒语，中国的富豪排行榜成了夺命的沼泽地。多少叱咤风云的财富人物，一脚踏上排行榜后，连声“救命”都来不及喊，就消失得无影无踪。

　　2006年7月，刘军因涉嫌行贿而被逮捕。

　　刘军被捕后，泰跃系旗下各公司纷纷向泰跃公司催讨欠款。

　　2007年7月，湖北金环一纸诉状，要求泰跃公司偿还股权转让款并承担违约责任。这一诉讼引发连环反应。法院随即开始查封泰跃公司及其他关联公司持有的资产，泰跃公司持有的茂化实华的全部股权被司法冻结。

　　《声明书》称，刘军被司法机关采取强制措施后，授权给自己的多年好友、泰跃系高层宝立新代为管理泰跃公司及其关联公司。

　　但没多久，宝立新也被相关部门带走协助调查。于是，宝立新授权刘华代为管理泰跃公司及其关联公司。

　　从此，刘华开始了她与泰跃系的交集。

　　2009年12月9日，茂化实华因违规受到交易所的公开谴责。深圳证券交易所[微博]决定对其董事长郭劲松予以公开谴责的处分，董事会秘书梁杰予以通报批评的处分。一年后即2010年12月10日，郭劲松黯然提交辞呈。

　　到了2010年12月16日，茂化实华召开第七届董事会第十一次临时会议，增补刘华为公司第七届董事会董事。刘华公开的简历显示，她从结核病研究所离开后，进入北京市委宣传部基层处任副处级调研员；北京有线电视台综合部副主任；北京歌华有线(600037,股吧)电视网络股份有限公司监事会召集人、总经理助理。

　　当时，很多人对刘华成为董事候选人表示不解，因为刘华既不是茂化实华的股东，也不持有大股东泰跃公司的股份。随后，茂化实华在发布的公告中作了说明：刘华系公司实际控制人刘军的姐姐。

　　2011年4月25日，茂化实华召开2010年股东大会，刘华由泰跃公司提名，顺利当选为公司第八届董事会董事。随后，刘华接任下一届董事会董事长。

　　到了2014年3月13日，茂化实华发布公告，“鉴于公司原总经理孙晶磊辞职，公司第八届董事会第十八次临时会议聘任公司董事长刘华兼任公司总经理”。

　　至此，没有一分钱出资的刘华，登上了茂化实华权力的巅峰。

　　免刘华董事职务议案无果而终

　　钟俊告诉记者，刘军和刘华姐弟矛盾的公开化，始于2014年下半年。

　　《声明书》说，刘华接任茂化实华董事长期间，损害茂化实华的利益，先后两次挪用了资金计4000万元。此外，刘华还通过签订虚假合同，骗取茂化实华资金2000万元。

　　钟俊告诉记者，刘华强占“泰跃系”的资产，可谓处心积虑，一直不肯归还拿走的相关公司证照和印章。“直到2014年7月底，在刘军的一再要求下，刘华才安排她的丈夫王会明，将泰跃公司的证照和印章交给副总经理丁服千。”

　　2014年11月18日，泰跃公司向茂化实华董事会提交《关于免去刘华女士董事职务的议案》。

　　同日，泰跃公司向茂化实华董事会提交《关于提议召开董事会临时会议的函》，“提议免去刘华女士董事长、总经理的职务，为此提议贵公司董事会召开临时会议，并就此事宜进行审议和表决”。

　　与此同时，泰跃公司还向茂化实华董事会提交《临时提案》，“请贵公司董事会收到本提案后依公司章程第53条的规定在两日内发出股东大会补充通知，公告本公司临时提案的内容”。

　　两日后即2014年11月20日，茂化实华复函泰跃公司，声称“刘霞作为泰跃公司唯一具备合法资格的董事及代行董事长(法定代表人)职权的人士，声明对上述函件从不知情，未予签发，亦不予认可”。

　　因此，茂化实华董事会“不能依据贵司的上述函件召开临时股东大会和临时董事会审议贵司提出的相关议案”。

　　为了证明刘霞是泰跃公司唯一具备合法资格的董事及代行董事长(法定代表人)职权，茂化实华董事会在复函时，附了一份泰跃公司的《股东会决议》，记者看到：2014年1月1日，泰跃公司召开股东会，审议通过了《关于授权刘霞代行公司法定代表人职权的议案》。

　　《股东会决议》还显示，泰跃公司董事会原由三名董事构成，分别为刘汉元、刘军和刘霞，董事长(法定代表人)为刘汉元。鉴于刘汉元于2013年10月病逝，刘军不符合公司法第146条第一款第(二)项规定的董事任职资格(记者注：公司法第146条第一款第(二)项规定：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员)，刘霞为公司唯一合法拥有董事资格行使董事职权的董事。鉴于此，股东会授权刘霞在新任董事长改选出之前代行公司董事长(法定代表人)的职权，包括但不限于：1、对内签署一切法定代表人应签署的文件；2、对外代表公司签署一切法定代表人应签署的合同、协议或其他法律文件；3、行使公司法和公司章程规定的法定代表人的其他职权。

　　至此，北京泰跃公司免去刘华董事职务的议案无果而终。

　　对于泰跃公司的《股东会决议》，广东华商律师事务所律师李库库提出了质疑。他说，泰跃公司的股东是东方永兴公司和神州永丰公司，而刘军是上述两家公司的大股东及实际控制人。刘军没有收到过泰跃公司召开股东会的通知，也从未授权任何个人代表东方永兴公司和神州永丰公司出席泰跃公司2014年1月1日召开的股东会。“即使股东会决议上加盖有东方永兴公司和神州永丰公司两家公司的公章，但因为没有取得其大股东和实际控制人刘军的同意和授权，该股东会决议不具有法律效力。”

　　钟俊则认为，《股东会决议》如果成立，那就是一个天大的笑话。“没有出资一分钱的刘霞可以代行董事长的全部职权，实际出资人刘军却没有了任何权利。”

　　刘军方面称将就伪造签字等事项报案

　　钟俊告诉记者，为了掩人耳目，刘华以刘军委托宝立新是“引狼入室”“外边人想侵吞泰跃资产”等为借口，转移视线，蒙骗了刘军的父母亲和大姐，致使她们一直无条件、无原则地配合刘华。

　　李库库律师调查后发现，泰跃公司原有3名董事。除刘军外，另外两人分别是刘军的父亲刘汉元和李宏。

　　刘军服刑期间，在他不知情的情况下，泰跃公司的董事李宏先是变更成了刘霞的儿子杨松宇，2011年6月24日又变更成了刘霞。

　　钟俊告诉记者，知道此事后，刘军的第一反应就是刘华干的。“因为刘霞是个老实巴交的家庭主妇，平时什么事都不管。”

　　由于刘华一直不肯交还神州永丰公司的证照，2014年11月底，泰跃公司员工吕奇伦以营业执照、公章、财务章丢失为由，向北京市工商行政管理局海淀分局(以下简称海淀工商局)申请补领。

　　很快，吕奇伦惊讶地发现，在刘军不知情的情况下，神州永丰公司进行了三次变更：2011年5月11日，公司将法定代表人由刘军变更为王会华；2012年5月15日，公司将法定代表人由王会华变更为肖书云；2014年11月17日，公司将营业期限由20年变更为40年。

　　据悉，王会华系刘华的丈夫王会明的姐姐。

　　吕奇伦向工商部门提出，刘军自2006年起即因经济违法被判有期徒刑，一直在广西南宁服刑，对以上变更情况不知情，未参与股东决议、未在相关文件签字。公司另一名股东刘汉元，2013年10月12日因病去世，也不可能参与2014年的公司延期变更。

　　于是，海淀区工商局监督科提出做笔迹司法鉴定，并承诺有鉴定报告就可以办理。

　　2015年7月8日，北京华夏物证鉴定中心[2015]文检字第188号《司法鉴定报告》结论印证，“《股东会决议》中的刘军签字，不是刘军所签”。

　　然而，当吕奇伦携带鉴定报告再次提出更正申请时，海淀工商局还是未受理。于是，刘军委托吕奇伦向北京市工商局局长陈永反映情况。

　　2015年9月20日，海淀工商局向刘军邮寄了《关于举报神州永丰公司提交虚假证明文件骗取登记的调查情况回复》，认为：“当事人双方关系特殊，涉及的争议事项并非简单的登记材料问题，其实质属于家庭内部及股东间民事纠纷。在当事双方均暂不能到场且互相之间无明显沟通的情况下，工商机关也无法进行进一步的调查核实，暂时不宜简单定性为违反工商行政法规立案处理……建议当事双方通过司法途径解决纠纷，重新确认股权关系。工商部门可依据法院裁定配合办理相关登记。”

　　对于海淀工商局的回复，李库库发表了不同看法。他认为，北京华夏物证鉴定中心出具的司法鉴定意见书，足以认定海淀工商局两次变更神州永丰公司法定代表人时所依据的股东会决议，刘军的签名均不是其本人亲笔签名。“虽然肖书云系刘军的母亲，但其并非公司的股东，双方之间并非股东关系，因此并非股东间民事纠纷的范畴。”

　　李库库还认为：在刘军已提交充分证据证明存在伪造事实的情况下，工商登记机关应当依照公司登记管理条例第69条的规定，对“当事人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，公司登记机关应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。

　　钟俊也向记者表示，刘军近期将委托律师，就相关人员伪造其签字变更工商登记内容一事，向公安机关报案。

　　刘军9月29日的《声明书》发出后，网上一片热议。然而，10多天过去了，刘华依然选择沉默。2015年8月12日，记者来到广东茂名，分别向刘华和茂化实华董秘梁杰发送短信，预约采访刘军举报的相关事项。梁杰回复称：“公司正在就此事进行自查，我个人暂不接受媒体采访。”刘华则在发来短信询问是哪里的媒体。记者答复之后，刘华便再无回音。