商务部变更希捷收购三星硬盘的部分限制性条件

　　商务部公告2015年第43号 关于变更希捷科技公司收购三星电子有限公司硬盘驱动器业务经营者集中限制性条件的公告

　　【发布单位】中华人民共和国商务部

　　【发布文号】公告2015年第43号

　　【发布日期】2015-10-19

　　中华人民共和国商务部(以下简称商务部)收到希捷科技公司(以下简称希捷)关于解除2011年第90号公告附加的限制性条件的申请。商务部对该申请进行了审查，有关事项公告如下：

　　一、背景和审查程序

　　2011年12月12日，商务部发布2011年第90号公告，附条件批准希捷科技公司收购三星[微博]电子有限公司的硬盘驱动器业务(以下简称三星硬盘)。2013年5月，希捷提出解除2011年第90号公告第(一)、(二)项义务的申请。

　　评估过程中，商务部先后多次与希捷会谈，要求其补充证据材料，通过书面及座谈会形式征求了相关政府部门、行业协会和下游企业等方面的意见，委托独立第三方对其申请进行了经济分析评估。依据《反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》以及2011年第90号公告的要求，商务部重点考察了2011年第90号公告的执行情况、市场竞争状况的变化等，综合评估了解除限制性条件的理由和影响。

　　二、公告执行情况

　　2011年第90号公告对希捷附加了六项义务。根据希捷履行义务情况的报告以及监督受托人的监督报告，在执行期间，希捷履行各项义务的情况如下：

　　(一)第(一)项义务。

　　希捷按照2011年第90号公告要求，维持了三星硬盘作为一个独立竞争者而存在，三星硬盘的产品制造、定价、销售及研发一直与希捷品牌相分离，履行了公告规定的义务。

　　(二)第(二)项义务。

　　希捷在决定作出后六个月内维持和扩大了三星硬盘产品产能，并根据市场需求状况合理确定了三星硬盘产品的产能和产量，按月向监督受托人进行了报告，履行了公告规定的义务。监督受托人没有发现三星硬盘未按市场需求确定其产能产量的行为。

　　(三)第(三)项义务。

　　希捷没有实质性改变此前的商业模式，没有强制或变相强制客户从希捷或任何受希捷控制的其他公司排他性地采购其硬盘产品，履行了公告规定的义务。

　　(四)第(四)项义务。

　　希捷没有强迫东电化(中国)投资有限公司(以下简称东电化)排他性地向希捷或任何受希捷控制的其他公司供应硬盘磁头、或限制东电化向其他硬盘生产商供应磁头的数量，履行了公告规定的义务。

　　(五)第(五)项义务。

　　希捷在决定作出后三年内每年投资均超过8亿美元，并以近年一贯的速度，持续投入资金，用于创新与研发，给客户带来了更多创新性产品和解决方案，履行了公告规定的义务。

　　(六)第(六)项义务。

　　审查决定公布后，经商务部批准，希捷委托了独立的监督受托人对其履行义务情况进行监督。监督受托人定期向商务部报告义务履行情况。根据监督报告，希捷履行了2011年第90号公告要求的各项义务。

　　商务部对希捷履行义务的情况进行了评估。评估认为，希捷按照2011年第90号公告的要求，为履行义务制定了详细的操作方案，根据商务部要求委任监督受托人进行了监督，并充分配合监督受托人工作，定期向监督受托人报告。执行期间，希捷履行了公告要求的各项义务，商务部未收到关于其违反公告行为的举报。

　　三、竞争分析

　　依据《反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》以及2011年第90号公告的要求，商务部重点评估了解除限制性条件对市场竞争状况的影响。

　　(一)市场竞争状况分析。

　　1.在便携式应用领域，固态硬盘对传统硬盘的竞争约束增强。调查发现，在便携式应用领域，固态硬盘对传统硬盘的竞争约束比2011年底显著增强，预计在未来，固态硬盘在该领域的竞争约束将继续增强。第一，数据显示，自2011年底公告发布以来，固态硬盘价格下降，出货量逐步增加，其中便携式应用领域增长尤为显著。独立第三方分析显示便携式应用领域的产品毛利率低于其他领域，侧面证实了固态硬盘对该领域形成更大的竞争约束。第二，近年来，各主要原始设备生产商在便携式应用领域使用固态硬盘的份额不断增加。截至2014年，苹果固态硬盘使用份额达到60%，联想、戴尔[微博]、惠普[微博]等在10%到20%之间。各厂商的官方网站显示，大部分笔记本电脑提供固态硬盘作为配置升级选项。第三，有关研究机构预测固态硬盘市场呈增长趋势，且增长速度超过各方预期。

　　2.传统硬盘行业过剩产能增加。调查发现，2011年泰国洪灾后，硬盘企业增加了产能，但市场需求并未显著增加。目前数据显示，各传统硬盘供应商产能利用率约为80%，过剩产能比公告发布前有明显增加。在固态硬盘不断取代传统硬盘的趋势下，传统硬盘供应商的过剩产能会进一步增加。

　　3.传统硬盘市场竞争格局变化不大。2012年以来，传统硬盘市场竞争格局变化不大，市场上竞争者仍然是希捷、西部数据、东芝[微博]、日立存储和三星硬盘五家。在整体传统硬盘市场上，希捷市场份额约为30%，是市场上的重要竞争者。同时，希捷在台式机应用和企业级应用领域市场实力较强，市场份额超过40%，居第一位。

　　4.希捷和三星硬盘重叠有限，三星硬盘市场实力较弱。三星硬盘主要销售便携式应用硬盘产品，和希捷仅在便携式应用领域存在重叠，受固态硬盘竞争约束更大。在便携式应用市场上，希捷和三星硬盘合并市场份额约26%，与市场上其他竞争者相当。2014年三星硬盘在整体传统硬盘市场中的份额约为6.5%，市场份额最低，其提供产品类型有限，业务规模较小，还需要支付品牌许可费用，外部零件、组装和审计等方面的负担较重，盈利能力和竞争力较弱。

　　(二)评估结论。

　　根据上述市场竞争状况分析，商务部认为：

　　第一，市场竞争状况分析显示可以考虑解除部分限制性条件：在便携式应用领域，固态硬盘对传统硬盘的竞争约束明显增强；传统硬盘市场过剩产能提高，降低了竞争者单独或共同限制竞争的可能性；希捷和三星硬盘重叠有限，三星硬盘市场实力较弱。

　　第二，解除全部限制性条件仍可能对市场产生限制竞争影响：传统硬盘市场竞争格局变化不大；希捷仍是市场上的重要竞争者，在各个细分市场均拥有较强实力；整合三星硬盘后希捷在便携式应用领域的市场实力将进一步增强。

　　综上，解除2011年第90号公告第(一)、(二)项义务不会对市场竞争产生实质不利影响，并可以使希捷节省生产、研发成本。同时，要求希捷继续履行2011年第90号公告规定的其他尚未履行完毕的义务，可以减少完全集中可能产生的限制竞争影响。

　　四、商谈和审查决定

　　根据上述分析和评估，商务部向希捷反馈了评估意见。经商谈，希捷承诺继续履行2011年第90号公告规定的其他尚未履行完毕的义务，并提交了承诺函。经评估，商务部认为，希捷提交的承诺方案能够减少对竞争的不利影响。

　　综上，根据《反垄断法》第29条、第30条，《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》第25条、第26条、第27条、第28条，以及2011年第90号公告的要求，商务部同意变更2011年第90号公告所附限制性条件，希捷应当履行以下义务：

　　(一)希捷不得实质性改变此前的商业模式，强制或变相强制客户从该公司排他性地采购其硬盘产品。

　　(二)希捷不得迫使东电化排他性地向希捷或任何受希捷控制的其他公司供应硬盘磁头、或限制东电化向其他硬盘生产商供应磁头的数量。

　　(三)希捷将以近年一贯的速度，继续在创新领域投入研发资金，以确保给客户带来更多创新性产品和解决方案。

　　希捷应制定详细的操作方案确保有关承诺的执行，并接受商务部和监督受托人监督。

　　上述义务自公告发布之日起2年终止。如果希捷能够提供充分证据证明市场状况发生显著变化，希捷可在2年期限届满前向商务部提出解除有关义务的申请。

　　商务部有权通过监督受托人或自行监督检查希捷履行上述义务的情况。希捷未适当履行上述义务，商务部有权顺延上述期限并根据《反垄断法》相关规定作出处理。

　　本公告自发布之日起生效。2011年第90号公告同时废止。

中华人民共和国商务部

2015年10月19日