焦作万方3.5亿元业绩承诺临危

　　焦作万方3.5亿元业绩承诺临危

　　本报记者 安丽芬 广州报道

　　资本市场从来不缺罕事。我们已经司空见惯法院冻结股权的故事，却未料到税务局冻结股权的故事亦横空出世。

　　10月23日，焦作万方(000612.sz)发布了风险提示公告。第一大风险是，公司第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(下称西藏吉奥高)持有的焦作万方9261.426万股(占其总持股的43.85%，占公司总股本的7.7%)被拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局(下称柳梧分局)查封冻结，冻结期限为2015年10月9日-2016年4月8日，原因是未能在规定期限内足额缴纳税款。

　　第二大风险是，西藏吉奥高当初转让拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(下称万吉能源)100%股权时承诺的2015年度净利润3.5亿元难以实现。

　　“从目前的情况看，西藏吉奥高欠税被强制执行的风险比较大。”国家税务总局[微博]税务干部学院教授赵国庆对21世纪经济报道记者表示，从效力看，税务局的冻结跟法院的冻结效果差不多。

　　北京华税律师事务所主任刘天永表示，近一段时期，以股权转让等为代表的资本交易异常频繁，华税几乎每天都会接到相关企业的咨询，寻求合法、合理降低税负的办法、途径。需要提醒的是，税务筹划方案在实施过程中，尤其要控制好其中的法律风险，风险不可控的筹划方案就像一颗随时会爆炸的炸弹，不仅不能降低税负，还有可能引发更加严重的法律责任和经济成本。

　　巨额税款难倒新股东

　　2014年4月4日，焦作万方因正在研究重大事项停牌；同年6月26日，其公告称公司现金方式收购西藏吉奥高持有的万吉能源100%股权，收购价格为17亿元。

　　如果现金收购无疑将承受巨额税负，而拉萨的税收优惠吸引了众多企业前去注册。2014年6月，刘坤芳等3人在西藏新设了西藏吉奥高和万吉能源，实际控制人均是其本人。

　　变更完注册地，同年9月19日，焦作万方收购万吉能源100%股权事宜就已完成工商变更登记手续。另外，西藏吉奥高以8元/股价格受让多家基金持有的焦作万方合计2.065亿股，约合16.5亿元。此后西藏吉奥高又从二级市场增持了94.82万股，以微弱优势超越中国铝业成为第一大股东。

　　至此，这项收购看起来已经圆满，但是柳梧分局一纸《强制执行决定书》打破了这份圆满。原来，西藏吉奥高还未交完税。

　　从时间上看，万吉能源过户已有一年。那么西藏吉奥高需要交纳多少税呢？竟然过户完了一年还没交完。北京一位财税专家表示，西藏吉奥高在转让万吉能源100%股权时，可以在适用西部大开发政策享受企业所得税15%的优惠税率的基础上，同时适用藏政发〔2014〕51号暂免征收企业所得税中属于地方分享部分的规定，也即在本次股权转让交易中，西藏吉奥高实际适用的企业所得税优惠税率为9%。

　　万吉能源注册资本金为3000万元，转让价格为17亿元，那么收益就为16.7亿元。按照优惠税率9%计算，西藏吉奥高需要交税约为1.5亿元。

　　“从目前的情况看，西藏吉奥高欠税被强制执行的风险比较大。”赵国庆对21世纪经济报道记者表示，以前这类案例很少，税务局也懒得追究，即使追究了，相关公司、法院等也不配合。尤其发生在大型上市公司身上，这类案例就更少。

　　焦作万方公告显示，西藏吉奥高表示将针对税务机关冻结股票事项申请行政复议或提起法律诉讼。本次被冻结的股票如不能解除冻结，公司将要求西藏吉奥高根据协议约定承担违约责任。

　　业绩承诺实现难

　　屋漏偏逢连夜雨。西藏吉奥高除了欠税被冻结大量股份外，其当初的业绩承诺也难以实现。

　　焦作万方与西藏吉奥2014年8月15日签署的《万吉能源100%股权转让协议书》约定，西藏吉奥承诺万吉能源2014-2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元(相加刚好为17亿元)。

　　其近日公布的三季快报显示，今年前三季度实现净利润预计为1600万元-2200万元，同比下降86.53%-90.21%，与承诺的业绩相差甚远。原因为“联营公司焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限公司效益同比大幅下降，公司确认的投资收益同比大幅减少；本期公司铝产品售价同比大幅下降；本期自发电量同比减少”。

　　而另外一大重要原因也随着焦作万方10月23日的风险提示公告披露。其称，“按照合同规定，2015年9月末万吉能源应收到2015年全部勘探服务费，而目前尚未收到2015年的任何勘探服务费”。

　　为什么前三个季度没收到任何勘探服务费？10月27日，21世纪经济报道记者多次拨打焦作万方证券办电话但均无人接听。

　　2015年上半年，焦作万方净利润为4826.94万元，同比减少54.97%。其表示由于国际油价大幅度下跌等原因，万吉能源报告期内未取得勘探收入，并督促西藏吉奥高及刘坤芳先生克服困难，争取完成2015年的业绩承诺。

　　值得注意的是，去年西藏吉奥高从上述四家基金公司受让的股份价格为8元/股，而10月27日焦作万方的收盘价为6.23元/股，已经浮亏约3.66亿元。