收购资产频频埋雷 上市公司业绩受拖累

　　收购资产频频“埋雷” 上市公司业绩受拖累

　　■ 延伸

　　如今，签订业绩承诺协议，已经成了上市公司并购中的常态，投资者也因业绩对赌协议的存在，而甘愿接受上市公司给予收购标的高溢价。

　　不过，在收购之初，对行业前景的展望，并不是都能变成现实。一旦收购标的业绩不达标，等待上市公司的，不仅仅是业绩变脸，也可能因为业绩补偿问题引发漫长的诉讼。

　　业绩不达标拖累上市公司业绩

　　如果收购标的业绩不达标，首当其冲的，是上市公司业绩“变脸”。

　　对于金利科技而言，2012年一次并购的“苦果”，三年过去了，还没有完全咽下去。

　　今年上半年，金利科技净利润亏损1.2亿元，同比下滑1400%。金利科技表示，由于经济增速放缓，母公司整体营运成本增加，加上公司对员工进行经济补偿，及子公司上半年度经营业绩未能达到预期，公司对其投资形成的商誉计提减值准备等多因素，致使公司亏损。

　　2011年底，金利科技抛出重组预案，欲收购宇瀚光电。宇瀚光电为苹果公司供应铭板及摄像头光学防尘镜片，收购完成后，金利科技将成为苹果概念股。

　　该收购案关于宇瀚光电的评估增值率为346%，同时，宇瀚光电的原股东康铨投资、康铨(上海)对公司的业绩做了承诺：2011年至2014年，宇瀚光电扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

　　但在2013年和2014年，宇瀚光电业绩均未达标，金利科技的业绩也因此被拖累。

　　今年上半年，宇瀚光电的业绩依旧未达到预期，不过，金利科技已经没处找补偿款了。

　　同样遭遇收购黑天鹅的还有绿盟科技，其于8月14日发布公告，称其子公司亿赛通“未来经营业绩存在重大不确定性”。

　　绿盟科技称，亿赛通董事长、总经理分别向董事会提请辞职，公司管理团队不稳定，且经营活动现金流恶化，存在业绩不达标风险。

　　绿盟科技于今年3月才完成亿赛通的股权过户手续，不到半年，就发现收购标的存在“重大不确定性”。

　　亿赛通2014年至2016年的净利润承诺不低于3200万元、4160万元和5408万元。

　　绿盟科技表示，如亿赛通2015年完不成业绩承诺，将会影响上市公司的业绩，同时，还存在商誉减值的风险，可能会对2015年经营业绩造成重大不利影响。

　　进入2015年以来，同样遭遇收购黑天鹅的还有上海绿新，其正在就子公司浙江德美进行破产清算。

　　因赔偿问题对簿公堂

　　如果承诺能够兑现，或许还好，但并不是所有的交易对方都能按时履约，为了追讨业绩补偿款，对簿公堂成为上市公司无奈中的选择。

　　2014年8月，因为宇瀚光电业绩承诺未实现，金利科技向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求康铨(上海)绿新业绩承诺约定。

　　直到今年7月30日和8月28日，金利科技才受到对方支付的补偿款，合计3.1亿元。

　　不过，对于金利科技而言，宇瀚光电目前业绩依旧未达到预期，却又尾大不掉。

　　宏达新材也曾因收购标的业绩不达标，将交易对方上诉至法院。

　　2014年6月，宏达新材以3.22亿元的价格收购城市之光30%的股权，较审计后所对应的净资产溢价74.41%，在高溢价收购的同时，城市之光原有股东对未来3年的业绩作出承诺：2014至2016年的净利润分别不低于1.7亿元、2.2亿元和2.5亿元。

　　不过，当年城市之光的业绩就发生变数，1-9月，城市之光净利润3461万元，前三季度业绩仅占承诺业绩的20%。双方沟通后决定下调业绩承诺，并签订补偿协议。

　　但是城市之光和主要股东却拒绝宏达新材对公司进行审计。2014年12月31日，宏达新材向江苏省镇江市中级人民法院起诉城市之光及袁友伦、宋小青、徐香骥、端木岐4位管理层主要股东。

　　后在法院的调解下，双方达成共识：城市之光及管理层接受宏达新材指定的审计机构进行审计。

　　然而，审计工作依旧无法达成。在此情况下，今年4月，宏达新材以3.3亿元的价格，将上述股权转让给公司控股股东伟伦投资。

　　山东地矿今年7月份也因收购标的业绩未达标，且在补偿方案上存在分歧，将第三大股东告上法庭。

　　据不完全统计，已有超过50家上市公司收购资产业绩在2014年未达到承诺标准。

　　业内人士指出，上市公司收购盈利不及预期一方面集中在产能过剩的周期性行业；另一类是类似手游等新兴行业，由于这两年并购的数目较多，盈利不及预期的现象自然也较多。

　　由于业绩承诺多以年度利润为准，到披露2015年年报的时候，或许能看到是谁在“裸泳”。