天科内战：董秘险被罢免 董事长驳回小股东提案

　　天科股份股东“激战”：董秘险被罢免 董事长驳回小股东提案

　　◎每经记者 岳琦

　　在经过几轮“暗战”后，中国化工集团公司(以下简称中国化工)终于坐回了天科股份(600378，sh)实际控制人的“宝座”。然而，天科股份大股东和二股东盈投控股之间的矛盾不断升级，公司董事则成为股东斗争的“战场”。

　　《每日经济新闻》记者了解到，10月31日，天科股份发出了董事会紧急会议和第二十四次会议决议公告，并且强调，“本公告是在本公司董事兼董事会秘书魏丹拒不签字的情况下，由董事长签发。”

　　紧急会议公告认为一份小股东提交的股东大会临时提案无效，而魏丹等4位董事认为“小股东提交的资料齐备，没有问题。”。在同期召开的第五届董事会第二十四次会议上，有董事认为魏丹有“超出职务权限、涉嫌滥用董秘权利等严重问题”提案罢免有盈投控股背景的魏丹，而这项议案以4票赞成5票反对没有通过。

　　魏丹虽然保住了董秘之位，并且对董事会决议公告“拒不签字”，但盈投控股增加董事会候选人的提案也被否决，不能提交临时股东大会审议。事实上，在一系列高管分歧背后，天科股份股东之间此前的“股权之争”已经蔓延并升级为“董事会之争”。

　　“董秘拒不签字”的公告

　　 10月30日，天科股份办公地二楼一号会议室，一场董事会激辩再次上演。这一天，天科股份的董事会开了两场，常规的第二十四次董事会会议显然没有解决所有的问题，董事长古共伟又召集了一次临时紧急会议。

　　两场董事会会议决议公告发出以后，天科股份董事会成员之间的矛盾正式公开化。临时紧急会议的内容只有一项，《公司董事会是否将胡泽斌等股东临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议的议案》。

　　但事实上，此次紧急会议“对此议案未予审议”，仅仅是列出4位董事的观点，以及董事会与之截然相反的看法。

　　天科股份临时紧急会议决议公告称，公司董事会认为，根据公司章程、股东大会议事规则及关于推荐人提交推荐董事文件的程序性要求，该临时提案为无效提案。而公司董事魏丹、余关健、张维宁、李书箱认为：小股东提交的资料齐备，没有问题，应该提交公司2015年第一次临时股东股东会议审议。

　　然而，这还不是天科股份董事会内部最明显的分歧。公司第二十四次会议上，有董事联名提出《关于提请董事会免除魏丹天科股份董秘职务并指定董事长古共伟暂为代行董秘职务的议案》，该提案获得4票赞成，5票反对。

　　天科股东公告称，本项议案的联名提案董事认为，魏丹在担任公司董事会秘书职务期间出现了超出职务权限、涉嫌滥用董事会秘书权利影响董事作出独立客观判断等严重问题，不适合继续担任该职务。持反对意见董事认为董事会秘书魏丹严格履行了职责，不存在不当行为。

　　以同样票数被被否决的议案还有一份，该议案提请董事会解除北京康达(成都)律师事务所(以下简称康达成都)与天科股份常年法律顾问协议。该议案的联名提案董事认为，康达成都在为公司提供常年法律顾问服务期间违反律师执业相关规定，其所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵，故应予解聘。

　　以同样票数被被否决的议案还有一份，该议案提请董事会解除北京康达(成都)律师事务所(以下简称康达成都)与天科股份常年法律顾问协议。该议案的联名提案董事认为，康达成都在为公司提供常年法律顾问服务期间违反律师执业相关规定，其所出具的法律意见书程序及内容均存在严重法律瑕疵，故应予解聘。

　　对此，记者联系康达成都一位律师，该律师表示不可能存在上述问题，但具体情况不便回应。昨日，记者多次联系天科股份，但电话未能接通。

　　股权之争转向董事会之争

　　 天科股份董事会一系列“暗战”背后，是大股东与二股东之间的股权之争。

　　近年来，天科股份第一大股东的“宝座”曾在中国化工和盈投控股之间多次轮换。2013年9月，盈投控股在沉寂多年后一举上位第一大股东。2014年5月后，中国化工又通过多家关联公司要约收购夺回第一大股东之位。

　　目前，中国化工旗下的中国昊华化工集团和中国化工资产公司合计持有天科股份31.64%的股权，而盈投控股及其关联方深圳嘉年实业股份有限公司合计持有天科股份26.61%股权。

　　在股权之争的过程中，两家股东的矛盾开始逐渐发酵。在成为第一大股东期间，盈投控股就曾对同业竞争问题，公开督促相关方“尽早拿出解决方案”。今年8月，盈投控股单方主导的环保资产重组开始推进，然而最终在9月份以中国化工方面的“不支持”而告吹。

　　在股比落后、重组遇阻之后，盈投控股开始将视野转向董事会。今年9月，盈投控股向天科股份2015年第一次临时股东大会提出，增加第六届董事会1名独立董事候选人和1名董事候选人。

　　而因为天科股份第一大股东与第二大股东“对有关换届选举事宜存在重大分歧”，临时股东大会还被延期至11月9日召开。然而，在10月30日的董事会上，盈投控股增加董事会成员的提案被董事会驳回，不予提交临时股东大会审议。

　　天科股份董事会给出的理由为，盈投控股无权在董事会公告要求的董事候选人推荐期届满后，推荐新的董事候选人。而这似乎也成为倾向于盈投控股的魏丹“拒不签字”的原因。