茂化实华《自查报告》被指涉嫌虚假信息披露

　　茂化实华《自查报告》被指涉嫌虚假信息披露

　　深秋的广东茂名，街道上依然绿树成荫。

　　位于闹市区的茂名石化实华股份有限公司(以下简称茂化实华)，是茂名市的第一家上市公司，也是茂名市的唯一一家上市公司。

　　有媒体报道，茂化实华董事长刘华接手当年，公司的净利润仅739.13万元。到了2014年，这一数字已攀升至7238.7万元。

　　财务数据显示，茂化实华的7238.7万元净利润中，其全资子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称东成公司)贡献了3100余万元。

　　2015年10月24日，经深圳证券交易所[微博](以下简称深交所[微博])关注，茂化实华公告了一份《自查报告》，引起了资本市场一片哗然。对于坊间流传的资金被骗一事，《自查报告》首次予以正面回应：茂化实华以茂名市润基经贸有限公司(以下简称润基公司)和茂名市祥源船舶运输有限公司(以下简称祥源公司)涉嫌合同诈骗，向茂名市公安局茂南分局(以下简称茂南公安分局)报案称，“涉及公司2000万元应收款”。 2000万元，占茂化实华2014年净利润的27.6%，占东成公司2014年净利润的64.5%。

　　茂化实华公告被骗时，距案发已经15个月之久。法治周末记者实地采访后发现，涉案的润基公司，是一家无资金、无场地、无机构的“三无”企业。而被茂化实华控告的祥源公司，自始至终与案件没有任何关联。中国政法大学[微博]法学博士、北京市人大常委会立法咨询专家胡功群看过《自查报告》和相关资料后认为：茂化实华在《自查报告》上承诺：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。“根据现有资料，《自查报告》披露合同诈骗案的主体、内容及履约过程时，没有做到真实、准确、完整。在披露公安、法院立案时，存在误导性陈述，并且遗漏一份重大的《还款协议》。”

　　当事人并非茂化实华而是东成公司

　　对上市公司监管，是深交所的职能之一。

　　2015年10月21日，茂化实华董事会收到深交所发来的《关注函》：近日，《法治周末》刊登了“泰岳系掌门人身陷茂华石化困局”的文章，报道狱中的刘军委托朋友钟俊向媒体发表《声明书》，声称刘华接任茂化实华董事长期间，损害茂化实华的利益，先后两次挪用了资金计4000万元。此外，刘华还通过签订虚假合同，骗取茂化实华资金2000万元。

　　3天后，茂化实华公告了一份《自查报告》，对《关注函》涉及的三笔2000万元资金分别进行了自查，认为刘华挪用4000万元资金一事不属实。至于签订虚假合同骗取2000万元一事，《自查报告》用了接近一半的篇幅进行了说明，结论是“不存在举报信所称刘华签署虚假合同骗取或私分公司2000万元资金的问题。”

　　钟俊告诉法治周末记者，他的手里，有刘华亲笔书写的挪用4000万元资金走向的证据。由于茂化实华的财务目前在刘华的控制之下，需要警方出面调取相关证据。“至于合同诈骗案，茂化实华已经公开承认，刘华也自始至终参与了涉案交易的全过程。”

　　因为茂化实华的《自查报告》，名不见经传的润基公司，很快成为舆论关注的焦点。

　　公开资料显示，润基公司成立于2001年4月20日，注册资本2000万元，法定代表人江铭晟。经营范围：销售化工产品、化工原料、重油等。《自查报告》称：2014年6月11日，公司(记者注：指茂化实华)与润基公司签订了采购3000吨二甲苯的《购销合同》。同日，我公司与外联公司(记者注：指茂名外联石化有限公司)签订供货3000吨二甲苯的《产品购销合同》，“从中赚取差价利润。”采访中，记者查看了同一天签订的两份《购销合同》，发现一方当事人并非《自查报告》声称的茂化实华，而是茂化实华的全资子公司东成公司。

　　工商资料表明，东成公司是一家具有独立法人资格的公司。茂化实华董事长兼总经理刘华，同时兼任东成公司的法定代表人和总经理。所以，在两份《购销合同》上，代表东成公司签字的都是刘华。润基公司和东成公司签订的《购销合同》显示：供方润基公司提供3000吨二甲苯，需方东成公司按每吨8085元支付2415万元，2014年6月30日前交货；需方在合同签订后，开具3个月期限的银行承兑汇票。

　　广东华商律师事务所律师李库库告诉记者，一般而言，预付款不应超过货款的30%。东成公司在没有收到对方任何货物的情况下，就全额付出2400多万元的巨款，风险极大。事实上，在东成公司和外联公司的《购销合同》上，供方东成公司提供3000吨二甲苯，需方外联公司按每吨8080元支付2424万元，交货时间也是2014年6月30日前。而需方仅仅预付供方20%的保证金，余款供方交货后75天内付清。

　　祥源公司没有为《购销合同》担保

　　《自查报告》称：公司与润基公司签订了采购3000吨二甲苯的《购销合同》，由祥源公司提供担保。

　　资料显示，祥源公司成立于2004年10月9日，经营范围为：国际船舶危险品运输、销售重油、船舶燃料油等。其注册资本、股东和法定代表人均与润基公司一致。记者采访后发现，尽管祥源公司和润基公司有多处交集，但两个公司却是分别具有独立法人资格的公司。记者反复查阅润基公司和东成公司签订的《购销合同》，没有看到祥源公司提供担保的任何痕迹。

　　《自查报告》怎么就突然蹦出个祥源公司这样一个担保单位。那么，润基公司的自身实力又如何呢？

　　工商资料显示，润基公司的登记所在地为茂名市茂港区南海高地长源工业城。记者网上搜索，没有找到长源工业城，只有一个高地工业城。2015年10月28日，记者来到距市区大约24公里的高地工业城。门卫告诉记者：“长源工业城就在高地工业城里面。”高地工业城占地大约30亩，里面有10多栋大小不一的陈旧厂房。记者走进后发现，大部分厂房已经关门，园区十分冷清。寻找了两个多小时，记者既没有看到长源工业城，也未找到润基公司。

　　随后，记者来到了负责高地工业城片区的电白区南海工商所。所长苏建国告诉记者，2014年，国务院批准茂名市调整部分行政区划，撤销茂港区和电白县合并设立电白区。润基公司登记的住所地原在茂港区，现在应为电白区。“润基公司就在高地工业城里面，是租赁的办公场地，出租方业主的联系人姓肖。你找到肖主任，就可以找到润基公司。”

　　记者再次来到高地工业城。进门走20多米后向右，有一排3层高的楼房。在一个门前挂有“茂名市程通物流有限公司”招牌的房间里，记者见到了肖主任。他告诉记者，茂名市程通物流有限公司只是子公司，他所在的公司叫“茂名市电白区汇盈化塑有限公司”。“润基公司曾经租用过我们公司的房子办公，但已经关门歇业五六年了。”在3楼的楼梯转弯处，肖主任指着两间门窗紧闭的房子告诉记者。

　　《自查公告》称：“2014年6月19日，我公司收到外联公司支付的484.8万元预付款。2014年6月20日，我公司向润基公司提供了期限为3个月金额为2415万元的银行承兑汇票。2014年9月22日，银行还款期限已到，银行扣付了承兑汇票的全部款项。”广东华商律师事务所律师李库库认为，签订大额贸易合同前，应当认真审核对方的履约能力和信用。润基公司就在茂名，其底细应该很容易查清。“茂化实华作为一家上市公司，不应该犯这么一个低级错误。”

　　公安法院均未正式立案

　　记者网上搜索后发现，润基公司除了工商登记的住所地外，还有一个联系地址：茂名市高凉路12号大院中海大厦。记者在中海大厦没有找到润基公司，却在15楼发现了祥源公司。祥源公司里面有10多名员工在上班。听说记者要找江铭晟，综合部主任苏光声说，江总出差了，联系不上。

　　当着记者的面，苏光声拨打了江铭晟的手机，语音提示已“启用来电提醒功能”。《自查公告》称：2015年6月，润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司，向茂名市中级人民法院提出合并破产重整，茂名中院为此已召开两次听证会。听证会上，润基公司和祥源公司提出的重整方案承诺将全额清偿债权人的权益。从上述说明可以看出，茂化实华应该是参加了茂名中院的听证会。

　　对于茂化实华的股民来说，这似乎是一个好消息。可记者来到茂名中院后，发现情况并非如此。研究室工作人员杨烈询问办案法官后告诉记者，润基公司和祥源公司确实向法院提出了合并破产重整，但法院目前尚未受理，也没有启动债权人的债权申报。

　　《自查公告》称：茂名中院将在近期裁定受理上述四公司的合并重整案。对此，杨烈明确表示，茂名中院的裁定，可能是受理，也可能是不受理，一切应以裁定结果为准。祥云公司综合部主任苏光声告诉记者，祥源公司委托了广州的律师，先后提出了六七个破产重整方案，但没有一个获得通过。“现在公司的几条船全部被法院扣押，员工已经有好几个月没有发工资了，不少人已离开了公司。”

　　茂名中院为合并破产重整召开的听证会，应该是民事案件的一个程序。然而，茂化实华在“重整方案承诺将全额清偿债权人的权益”和“茂名中院将在近期裁定受理合并重整案”的情况下，于2015年10月约见了润基公司和祥源公司的法定代表人江铭晟。

　　《自查公告》称：根据这次访谈得到的信息，润基公司与公司签订购销合同，明知不能履行，却隐瞒事实，贴现汇票，占用货款，至今不能偿还，其行为已涉嫌合同诈骗。为此，2015年10月13日，公司总经理办公会讨论决定向茂南公安分局报案，10月15日，茂南公安分局已受理公司所报“润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗”一案。

　　对于茂化实华控告祥源公司涉嫌合同诈骗一事，苏光声表示不清楚，“公安机关也没有人来公司调查”。2015年10月29日，记者来到了与茂化实华一墙之隔的茂南公安分局官渡派出所，传闻这是茂化实华最早报案的地方。所长吕忠告诉记者，茂化实华在报案前，确实来找过我咨询过。“我告诉他们，派出所管不了合同诈骗，要他们到区分局报案。”

　　记者来到茂南公安分局，见到了该局公共关系中队中队长江帆。江帆告诉记者：“茂化实华的报案，区局经侦大队已经受理，但还没有决定是否立案，目前还处于初查阶段。”

　　三方协商情况没有说明

　　按理说，东成公司支付2415万元后，没有收到润基公司的货物，润基公司要返还东成公司货款并承担违约责任。同样，外联公司支付东成公司484.8万元预付款后，也没有收到货物，东成公司也要返还外联公司预付款并承担违约责任。

　　然而，《自查公告》中的解释，表明问题似乎并不是这么简单：外联公司并未依约支付货款给我公司，根据其所述，外联公司的下游客户也是由润基公司提供，货款已由润基公司收取，除已预付的20%货款外，其余货款未收回，也无法支付我公司的货款。由于货物未经我公司和外联公司即交付给了润基公司提供的下游客户，为避免我公司与外联公司之间产生不必要的合同纠纷，经三方协商，外联公司在预付款范围内的600吨货物属交易完毕，预付款范围外的约2400吨货物由润基公司加价回购处理，由润基公司直接支付货款给我公司。

　　上述表述，局外人看得是一头雾水。曾经在法官队伍历练多年的广西欣和律师事务所律师黄继伟认为，《自查公告》披露的信息并不完整，给人一种“越描越黑”的感觉：根据合同，润基公司的下游客户是东成公司。东成公司从润基公司购货后，再将货销给外联公司。而按照《自查公告》的说法，外联公司购买东成公司的货物后，再交给由润基公司提供的下游客户，而且润基公司可以为外联公司的下游客户收取货物。也就是说，在润基公司和东成公司的《购销合同》中，润基公司是卖方。在外联公司和东成公司的《购销合同》中，润基公司是实际的买方。

　　黄继伟律师还说，《自查公告》关于两份《购销合同》的履行情况，存在多处疑点：首先，《自查公告》称外联公司的下游客户也是由润基公司提供，货款已由润基公司收取。那么，外联公司的下游客户是谁？外联公司的下游客户为何是由润基公司提供？其次，《自查公告》先是说“我公司收到外联公司支付的484.8万元预付款”，但随后又称“外联公司并未依约支付货款给我公司”。那么，预付款到底是谁支付的？最终又支付给了谁？再者，《自查公告》称“货物未经我公司和外联公司即交付给了润基公司提供的下游客户。那么，《自查公告》为何不说明交付的对象、时间、地点以及相关货运单据？

　　《自查公告》显示，关于如何履行两份《购销合同》，东成公司、外联公司和润基公司三方进行过多次协商。但记者在采访中，始终没有看到上述三方签订的任何书面协议。在这起购销买卖中，外联公司的表现也令人生疑。2015年10月29日，记者打通了外联公司法人代表人黄火平的电话，询问作为守约方的外联公司，为何不向违约方东成公司追讨400万多元的保证金？黄火平听后，说了一句“去找律师”，便匆匆挂了电话。

　　记者随后短信询问找哪个律师，但黄火平没有回复。中国石化集团茂名石油化工公司(以下简称茂名石化)是茂化实华的第二大股东，持股比例14.75%。记者来到茂名石化，希望了解对茂化实华被骗一事的看法。公司宣传部部长董章裕说，“我不知道此事，茂名石化其他人是否知道，我也说不清楚。茂化实华有董事会，我们平时也很少过问他们的事。”

　　采访中，董章裕反复强调，这只是他的个人观点，不代表茂名石化。

　　未公开的《还款协议》

　　采访中，记者获取了一份《自查公告》中没有提到的《还款协议》。

　　《还款协议》的当事人有3个，除了东成公司和润基公司外，还有一家祥源国际船务有限公司(以下简称祥源船务公司)。其主要内容是；东成公司卖了2400吨二甲苯给润基公司，润基公司欠东成公司货款1935万元。祥源船务公司自愿代润基公司还款，并提供“顺晟号”船舶作为抵押担保。

　　让人不解的是，在这份《还款协议》上，日期只署2015年，没有署具体的月、日。此外，祥源船务公司在《还款协议》只是加盖了公司印章，没有经办人签名。

　　东成公司就《还款协议》填写了一份《管理类合同会签表》(以下简称《会签表》)，显示日期为2015年5月15日。内容摘要为：祥源船务公司自愿代润基公司支付2014年6月销售的2400吨二甲苯产品货款的还款协议，总金额包括本金1935万元及利息、违约金等。

　　《会签表》上，主办部门负责人朱耀清签名，填写的日期为2015年5月18日，副总经理曹光明签名，填写日期为2015年6月8日。吊诡的是，副总经理、财务总监余智谋和总经理刘华在《会签表》上签名后，均没有填写日期。

　　黄继伟律师说，从东成公司、润基公司和祥源船务公司签订的《还款协议》内容看，应与2014年6月11日东成公司与润基公司签订的《购销合同》有关。这份《还款协议》，有重大的造假嫌疑：第一，东成公司与润基公司签订的《购销合同》日期为2014年6月11日，《还款协议》签订的日期是2014年6月30日。而2014年6月30日，是东成公司与润基公司《购销合同》约定的交货时间。第二，《还款协议》将东成公司与润基公司签订的《购销合同》里的需方改为了供方，供方改为了需方。第三，《还款协议》将东成公司与润基公司签订的《购销合同》里的标的由3000吨二甲苯改为2400吨，货款从2415万元变成1935万元。而1935万元加上484.8万元预付款，与东成公司和外联公司的《购销合同》上的货款总数正好吻合。

　　记者采访中得知，祥源公司和祥源船务公司虽然都有“祥源”两个字，但两家公司差别很大。香港公司注册处的资料显示，祥源船务公司成立于2013年4月16日，注册地址为香港湾仔骆克道114-118号嘉洛商业大厦21楼a室，公司创始人朱小红持有公司股份10000股(每股一元港币)，公司董事为陈国健。2015年4月22日，朱小红将股份全部转让。

　　2013年11月29日，祥源船务公司以“顺晟号”船舶作为抵押，向远东宏信船运控股有限公司借款700万美元，并于同年12月11日办理了抵押备案。不知何故，上述抵押合同，由祥源公司、润基公司以及自然人江晟铭、朱小红、陈国健等提供担保。据悉，船舶抵押手续应在船舶的登记地办理。“顺晟号”船舶已于2013年在香港进行了抵押，而祥源船务公司又将“顺晟号”船舶在2015年抵押用于担保还款，明显涉嫌欺诈。

　　然而，茂化实华向警方报案时，为何不控告润基公司和祥源船务公司，而要控告与案件毫无关联的祥源公司呢？为了弄清个中原因，记者于2015年10月30日来到茂化实华，董秘梁杰得知记者来意后，表示不想面对媒体。即使记者通过茂名市委外宣办给梁杰打电话，他也坚持不接受采访。随后，记者又让门卫联系刘华，也被婉拒，说“刘华出差了”。现场一位不愿透露姓名的高管告诉记者，刘华现在没有心情接受记者采访了。“董事会已接受大股东的提案，决定在2015年11月30日召开股东大会，由股东投票决定是否罢免刘华的董事职务。”